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***New Contents***
★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて？
1)株式会社設立手続きの流れは？
2)『定款』はどう書くの？【記載事項編】
3)『定款』はどう書くの？【目的編】（part1）
4)『定款』はどう書くの？【目的編】（part2）
5)『定款』はどう書くの？【商号編】（part1）
6)『定款』はどう書くの？【商号編】（part2）
7)『定款』はどう書くの？【本店所在地編】
8)『定款』はどう書くの？【出資財産編】
9)『定款』はどう書くの？【発起人編】
10)『定款』はどう書くの？【発行株式編】
11)★【電子定款】の書式例を教えて？
12)★株式会社設立マニュアル!!【最新版】
Ⅰ【商号編】
Ⅱ【目的編】
Ⅲ【定款作成編】 *書式*
Ⅳ【定款認証編】
Ⅴ【出資払込手続編】
Ⅵ【書式編・出資払込証明書】 *書式*
Ⅶ【書式編・設立登記申請書】 *書式*
Ⅷ【書式編・発起人決議書】 *書式*
Ⅸ【書式編・就任承諾書】 *書式*
Ⅹ【書式編・資本金証明書】 *書式*
XI【書式編・OCR用紙（別紙）】 *書式*
XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
XIII【設立登記申請編】
XIV【証明書取得編】 *書式*
XV【税務・保険手続編】
13)★株式会社設立－無料書式（Word版）
★『合同会社（LLC）』ってどこがスゴいの？
1)『合同会社（LLC）』ってなあに？（part1）
2)『合同会社（LLC）』ってなあに？（part2）
3)『合同会社（LLC）』ってなあに？（part3）
4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える？
5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの？
6)『LLC』の『定款』には何を書くの？
7)★【電子定款】の書式例を教えて？
★『会社設立』のメリットを詳しく教えて？
1)会社は【最強のビジネスツール】なの？
2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
4)【税金対策】に関するメリット（part1）
5)【税金対策】に関するメリット（part2）
●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの？
2)『電子定款認証』は誰でもできるの？
3)普及を阻害した【ネック】が全面解消！
●【資本金０円】での『会社設立』が可能に!!
1)『資本金０円』が可能になった理由って？
2)０円で会社設立をする際の注意点とは？
3)０円で設立する際の会計処理方法は？
●『新会社法』上の会社の種類を教えて！
1)有限会社はどうなっちゃうの？
2)株式会社について詳しく教えて！
3)合名会社について詳しく教えて！
4)合資会社について詳しく教えて！
5)合同会社（LLC）について詳しく教えて！
●『有限会社』はどうなっちゃうの？
1)特例有限会社の【特権】とは？（part1）
2)特例有限会社の【特権】とは？（part2）
3)特例有限会社の【特権】とは？（part3）
●『確認会社』はどうしたらいいの？
1)『解散事由の廃止』編（part1）
2)『解散事由の廃止』編（part2）
3)『解散事由の廃止』編（part3）
●『新会社法』で機関設計がより柔軟に！
1)『有限から株式への移行』編（part1）
2)『有限から株式への移行』編（part2）
3)『株式会社の機関設計の効率化』編
●『公的助成金制度』ってホントに使える？
1)『受給資格者創業支援助成金』って？
2)『中小企業基盤人材確保助成金』って？
●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
不算入』制度について詳しく教えて？
1)どういう点がデメリットになるの？
2)どうすれば『適用除外』になるの？
●『株式振替制度』について詳しく教えて？
1)『ほふり』からどう変わるの？（part1）
2)『ほふり』からどう変わるの？（part2）
3)『ほふり』からどう変わるの？（part3）
●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
2)政府指針と東京地裁決定が違うって？
3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!（part1）
4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!（part2）
5)東証が一転して『黄金株』を容認（part1）
6)東証が一転して『黄金株』を容認（part2）
7)【M＆A対価】が大幅に柔軟化！（part1）
8)【M＆A対価】が大幅に柔軟化！（part2）
9)【M＆A対価】が大幅に柔軟化！（part3）
10)【三角合併】の決議要件は？（part1）
11)【三角合併】の決議要件は？（part2）
★【コンプライアンス経営】－徹底マニュアル
1)会社の『法人格』が【否認】されるって？
2)【合法的】に資本金を増やす方法とは？
3)『預合い』は【違法行為】となります！
4)『見せ金』による払込みは【無効】です！
5)『商号使用』における規制
6)『事業譲渡』における規制
7)取締役等の『不足額填補責任』
8)『利益供与の禁止』（part1）
9)『利益供与の禁止』（part2）
10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
11)『競業取引の制限』
12)『利益相反取引の制限』（part1）
13)『利益相反取引の制限』（part2）
14)『表見代表取締役の責任』
15)『取締役の報酬等の規制』
16)『第三者に対する損害賠償責任』
17)『剰余金（利益）の配当に関する責任』
18)業務執行者の『欠損填補責任』
19)『特別背任罪』【刑事罰】
20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
21)『過料に処される行為』【行政罰】
★【個人情報漏洩】－危機管理マニュアル
1)【顧客情報漏洩リスク編】
2)【個人情報保護法の解説編】
3)【危機管理のための対応編】
4)★無料書式ダウンロード（Word版）
Ⅰ【個人情報保護方針】（Word版）
Ⅱ【個人情報保護規程】（Word版）
Ⅲ【個人情報取扱運用細則】（Word版）
Ⅳ【外部委託管理規程】（Word版）
Ⅴ【外部委託運用細則】（Word版）
Ⅵ【秘密保持契約書】（Word版）
※以下は、『新会社法』の基本ルールです。
会社設立の前にじっくりとお読みください！
●『新会社法』ってなあに？
1)新会社法のコンセプトって？
2)新会社法でナニが変わるの？
3)会社設立手続きはどうなる？（比較編）
4)会社設立手続きはどうなる？（解説編）
5)「類似商号規制」がなくなるってホント？
6)「払込金保管証明」が不要ってホント？
7)有限会社は「廃止」されるの？
8)有限会社は株式会社に移行できるの？
9)有限会社型の機関設計ってなあに？
10)組織再編行為（三角合併）ってナニ？
●『特例有限会社』ってなあに？
1)新会社法における特例有限会社って？
2)特例有限会社ってメリットあるの？
3)役員の任期はどうなってるの？
4)総会の決議要件はどうなってるの？
●『新会社法』での会社経営は？
1)資本金は１円のままでいいの？
2)代表取締役を定めなくてもいいの？
3)「必要的設置機関」ってナニ？
4)「破産者」でも役員になれるの？
5)役員の「解任」が容易になるの？
6)取締役を「株主」に限定できるの？
7)株主総会はどこで開催してもいいの？
8)「株券」は発行しなくてもいいの？
●『電子定款認証』ってなあに？
1)定款の「作成・認証」ってナニ？
2)定款はどうやって作成するの？
3)定款の「記載・記録事項」って？
4)電子認証にかかる「初期費用」って？
5)電子認証で費用はいくら安くなるの？
6)なぜ「収入印紙代」がかからないの？
●気になるあのコトを詳しく教えて！
1)「創業支援助成金」ってホントに使える？
2)「個人情報保護法」はコワくない？
3)「１円会社」の根拠法令が変わった？
4)「敵対的買収防衛問題」って？（立法編）
5)「敵対的買収防衛問題」って？（行政編）
6)「敵対的買収防衛問題」って？（司法編）
7)「敵対的買収防衛問題」って？（東証編）
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新会社法で起業！株式会社設立・合同会社（LLC）設立♪
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会社設立・運営についての無料相談は、全国完全対応で会社設立・運営を行っている専門家の行政書士佐藤理まで、悩む前に、お気軽にご相談くださいね。 (^-^ )
女優の麻丘めぐみさんと行政書士佐藤理
*【お寄せ頂いた無料相談事例の一部をご紹介します】*
Q． 株式会社よりもＬＬＣのほうがお勧めと聞きますが、
新しい呼称なので、株式会社のほうが結局信頼という点を考えるとよいのではと迷っています。
A．『LLC（合同会社）』は、手軽に法人格が得られるため、これから起業しようとする方にはお勧めの会社形態なのですが、あなたの場合には、既に事業収入が安定なさっているため、営業面での効果を考えて、『株式会社』を設立することをお勧め致します。（現時点では、LLCは認知度が低いのがネックになります。）
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Q．現物提供による出資についてですが、私個人が所有する宅地を現物出資して資本金に繰り込む場合、土地の評価額というのは誰がどういったかたちで評価するのでしょうか。自分自身で大体の評価額がこれくらいだからといって、その金額を書き込むことは出来るのでしょうか。
A．『不動産』の評価方法は、税法上は『時価』となりますので、現物出資を行う際の『近隣相場』が基準となります。
なお、『時価』よりも評価の低い『路線価』や『固定資産税評価額』でも問題ありません。
もっとも、『不動産』を現物出資する場合、会社に所有権を移転する必要があり、『譲渡所得税』や『登録免許税』（登記費用）の負担が掛かるため、お勧めできません。
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Q．会社設立のために昨年からすでに事務所を借りているんですが、それに自分で支払った敷金や家賃、電気代、電話代、パソコンなどの備品代金は資本金のなかに繰り込めるのでしょうか。
A．『敷金』は貸主に預託しているため、税務上、会社の『資産』として計上でき、『家賃・電気代・電話代』等は『経費（損金）』として計上できますが、会社に出資された財産ではないため、『資本金』に計上することはできません。
なお、『パソコン等の備品』は、現物出資を行うことで『資本金』に計上することができます。
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Q．法人化した場合のデメリットを再確認したいのですが、・地方税が最低7万円かかるということがあるようですが、この内容をもっと詳しく知りたいと思います。
A．『7万円』というのは、『法人住民税の均等割額』のことで、所得額の有無・多寡に関わらず課税されます。（年間で一律7万円）
ところで、課税所得を『1000万円』とした場合の、『個人』と『法人』のトータルの税率は、次のようになります。
【個人の場合】
・『所得税＋住民税』43％
・『個人事業税』5％
【法人の場合】
・『法人税』30％
・『法人住民税』－「所得割額」5.19％
－「均等割額」年間7万円
・『法人事業税』9.6％
以上により、
・【個人】48％
・【法人】44.79％
となり、【法人】の方が『3.21％』（－32.1万円に相当）低くなるため、『均等割額7万円』をツーペイする以上の節税効果が見込めることになります。
Q．たとえば私の場合売上がすでに消費税支払い業者に該当するのですが会社にすれば2年は非課税になるということも聞きました。そうすると、たとえば上のデメリットの7万円が相殺されるのでしょうか。
A．『前々事業年度（2年前）』の課税売上高が『1000万円』を超えた場合に『消費税』の納税義務が生じることになります。
そのため、『個人事業主』が『法人成り』をする場合、課税売上高が『1000万円』を超えてから【2年を経過する前】に、個人事業を廃止して株式会社（資本金1000万円未満）を設立すれば、トータルで【約4年間】（個人事業2年間＋法人事業年度2期）の間は『消費税』の納税義務を回避することができ、『消費税相当額』を【利益】とすることができます。
なお、『個人』の事業期間は『平成19年1月1日』から新たに始まっているため、『前々事業年度（平成17年）』の課税売上高が『1000万円超』の場合は、『平成17年分の消費税』につき納税義務が生じていますので、注意が必要です。
ただ、既にご説明したように、『法人住民税の均等割額7万円』については、『法人設立』による節税メリットにより、毎年、問題なく吸収できますので、ご安心ください。
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Q．現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会社を設立予定です。中国国籍中国在住の中国人を発起人、現物出資人、非常勤取締役とすることが可能でしょうか？
本人は通常中国で生活します。外国人を含む登記の場合、特別な手続きや提出書類等があればアドバイス願います。
A．外国籍で海外在住の方を『発起人（出資者）』『取締役』とすることは可能です。
この場合、『実印の印鑑証明書』に代わる書面として、中国の日本大使館発行の『サイン証明書』が必要となります。
なお、取締役会を設置する株式会社で、
1)
外国籍の方は『発起人（出資者）』にならない。
2)
〃 『代表権のない取締役』になる。
という場合は、外国籍の方の『サイン証明書』が不要となるため、設立手続が容易になります。（お勧めです）
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Q．私の立ち上げている会社は２名の取締役（発起人）、つまり共同経営者なのですが、資本金を各人１円、計２円での設立としました。この場合、以下の対応はどうすればよろしいのでしょうか。
（1）銀行への資本金の払い込み→各人がそれぞれの口座に１円振り込み？或いは、代表者１名が２円の振込み？
A．発起人代表（どちらかおひとり）の銀行口座に、発起人各自の名義で、１円ずつの振り込みを行います。（預け入れでは名義人が記載されないため不可です）
Q．
（2）代表取締役を２名にできないか。その場合どんな処理（書類）が必要となるのか？
A．取締役会を設置しない株式会社の場合、取締役各自が代表権を有することが原則のため、双方が代表取締役としても登記されます。（特別な書類は不要です）
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Q．
昨年(２００６年)の１０月に退職し、１１月頃から友人の紹介でWEB制作のSOHOをやっています。現時点で売り上げが２００万弱あり、書籍代や交通費、PC代、家賃などの経費も５０万ほどあります。今後、会社形式にするに当たってこれらを経費として計上することは可能なのでしょうか？領収書などは保管しています。
A．『書籍代』『PC代』など、会社の資産となるものについては、創業費として【会社設立後】の経費に計上することができます。
一方、『交通費』『家賃』などについては、会社設立に伴うものであれば【会社設立後】の経費に計上することができますので、１１月以降の分については、経費計上しても差し支えないでしょう。
Q．また、その際LLCもしくは株式会社で差異はあるので しょうか？
A．LLC（合同会社）も株式会社も、会社法上の会社であり、税務上の取り扱いの差異はありません。
なお、会社の知名度という点では、新設されたLLCはまだ弱いため、営業上の観点からは『株式会社』の設立をお勧めします。
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Q．現在会社員ですが、退社日の前に登記申請（会社設立）をすると法律上また前会社に対して問題があるのでしょうか？基本的なことかもしれませんが、よろしくお願いします。
A．判例上、お勤め先の就業規則等に「副業・兼業禁止規定」があっても、就業時間以外の労働者固有の時間を利用して会社経営を行うことは可能とされています。
安心して『会社設立』を行って、ビジネスに活用してくださいね。
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Q．『ＬＬＣの場合、株式会社と違い全員が社員（出資者）という解釈になると思うのですが、個人的に出資は出来ないけれど、業務は行うといった人材は雇用と言う形で行えますか？』従業員の雇用はＬＬＰでは可能だと認識しているのですがＬＬＣでも可能でしょうか？
A．従業員（被用者）の雇用は、LLCでも問題なく可能です。
LLCの構成員である各社員は、『出資者』『業務執行者』『代表者』という側面を有していますが、単に、指揮命令を受けて社団の業務を行う「従業員（被用者）」とは、法律的な地位が異なります。
・【LLCの社員】＝『出資者』＝『業務執行者』＝『代表者』＝『（被用者）の使用者』≠「従業員（被用者）」（LLCの構成員たる"社員"ではない）
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Q．現在、会社設立を考えておりますが、バックアップしてくれる取引先の社長がおられ、資本金をこの方に借りて起業するか、銀行や公的機関で借りて起業するのかを悩んでいます。この場合、銀行などで借りたお金を資本金にする事は可能なのでしょうか？
A．あなた個人名義で借り入れた資金を、会社に出資して資本金に計上することは可能ですが、会社名義で借り入れた資金を資本金に計上することはできません。（"預合い"又は"見せ金"に該当して、無効のため）
なお、会社成立前に、会社名義での借り入れができないことは言うまでもありません。（成立前は法人格がないため）
Q．またその際株式というのは、私が所有するという事になるのでしょうか？
A．あなたが『出資者』となれば、あなたが『株主』となりますが、取引先の社長さんが『出資者』となれば、その方が『株主』となります。
Q．恥ずかしいお話ですが、いまひとつ資本金と株式発行との関係がすっきりしません。上記の場合、社長からもし５００万円借りれば、資本金は５００万円で株式発行は５万円の１００株、全部社長所有ということになるのでしょうか？
A．上記の場合、あなたが社長さんから500万円を借り入れて、設立する会社に出資すれば、あなたが100株の株主となります。（あなたは社長さんに対して500万円の返済義務を負います。）
一方で、社長さんが500万円を設立する会社に出資すれば、社長さんが100株の株主となります。
この場合、あなた個人も設立する会社も、500万円を借り入れている訳ではないため、500万円の返済義務を負いません。（会社が、株主に対して利益配当で還元することになります。）
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Q．
株式会社の場合、以前に会社を倒産させて破産申告をしたものは、以後数年間は株式会社を起こせないと認識しておりますが、LLCの場合も同様に、過去に破産申告をしたものは以後数年間はLLCを起こすことは出来ないのでしょうか？
A．会社法の施行後は、「破産者（復権を得ない者）」も役員の欠格事由ではなくなり、設立時の代表取締役となることができます。
また、LLCの社員の欠格事由でもないため、問題なく設立が可能です。
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Q．当社は現在、有限会社になっております。それを株式会社に変更と同時に社名＆目的＆本社住所を変更したいのですが、どういった手続きが必要でしょうか？
A．ご相談のケースでは、
・特例有限会社の解散登記
・株式会社の設立登記
・本店移転登記
が必要となります。
『商号変更』と『目的変更』については、『株式会社』への移行の手続きに含めて対応できるため、別途、手続きは不要です。
Q．あと、必要な金額（国に支払う税金等）は合計でいくらいるのでしょうか？
A．登録免許税は、
・特例有限会社の解散登記（3万円）
・株式会社の設立登記（3万円）
・本店移転登記（3万円）
---------------------------------
合計 9万円
となりますが、現在の本店所在地を管轄する法務局外に移転する場合は、新本店管轄法務局への登記申請も必要となるため、別途『3万円』が必要となります。（合計12万円）
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Q．このたび、経営上の係わりのない第三者に弊社株の一部を分割したいと考えたのですが、どのような手続き（届出）が必要になるのか、教えていただけませんか？弊社は旧有限会社で定款では資本金３００万円とし、１口５万円で持分６０口を、私５０口、妻１０口で所有していることになっています。このうち私の持分の一部を第三者に持ってもらいたいと考えております。持分を株式として考えることができるのか、株式を他者に委譲、分割などが出来るのか、わからないのです。
A．特例有限会社は株式会社の一類型のため、従来の持分は株式とみなされます。
株式の譲渡には、取締役の過半数の一致による承諾が必要となりますが、譲渡後は、株主名簿の名義書換を行うことで手続きは終了します。
つまり、内部的な手続きのみで足り、登記は不要です。
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Q．
一人で株式会社を起こして、自分が自分の技術を商品として他の企業内で仕事をする場合、形態としては人材派遣と考えて労働局の認可のようなものがいるのでしょうか？それともただ単に、出張や営業というような形態で可能なのでしょうか？
A．派遣先からの給与が、設立する会社に支払われる場合は労働者派遣業に該当するため、原則として許可が必要となりますが、給与があなたに直接支払われる場合は、あなた個人の業務となるため、許可は不要です。
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Q．株式会社になることで、第1印象の信用が築けること。僕にとってはこれが最大のメリットではあると思うのですが。最初はインターネットでの情報販売が主になります。その後、マーケティング関連の会社にしていきたいです。いきなり不躾な相談で申し訳ないのですが、まず、何から考えたらいいのか？
A．HP等で情報ビジネスを行う場合でも、『特定商取引法に基づく表示』に『株式会社○○○○』と記載することで、個人よりもはるかに大きな『社会的信用性』を確保することができます。
『会社』とはビジネスを有利に行うためのツールという側面がありますので、積極的に活用なさることをお勧めします。
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Q．私は今年の９月からアメリカで就職することになっているのですが、その前に２人で日本での会社設立を考えています。事業内容としては貿易を考えており、私がアメリカで日本から輸入したものの販売先を探し、もう一人は、日本でアメリカに輸出する手続きや、仕入れ先を探す仕事をすることになります。私が日本に滞在していないということで、会社の取締役になれないなどの制限はあるのでしょうか？
A．日本に住所がなくても、「取締役」に就任することは可能です。
ただ、日本で住民登録をしていない場合、「印鑑証明書」に代わる書面として、現地の日本総領事館が発行する「サイン証明書」が必要となります。
また、「会社代表者」は日本に住所を有している必要があるため、パートナーの方が「代表取締役」となり、あなたは代表権のない「取締役」となります。
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Q．現在、取締役１名（私です）のみの株式会社の設立を検討しておりますが、この形式の場合、私が死亡した場合の事業継承（あるいは廃業）や会社資産の相続について、どのような対応をしておけばよろしいのでしょうか？
A．株式会社の『所有者』は『株主』のため、会社名義の財産の実質的な所有者も『株主』となります。
そのため、事業承継の際には、遺言等で、会社名義の個々の財産の帰属を定める必要はなく、『株式』の承継者を定めることで足ります。
事業・財産の承継とも、『株式』の承継のみで可能となります。
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Q．
法人名義で株式の運用をし、譲渡益（キャピタルゲイン）を出した場合、課税はどのようになるのでしょうか？個人と同様に申告分離課税で１０％（来年？から２０％）でしょうか？それとも法人の総合課税（最大３０％）になるのでしょうか？
A．法人税の場合は『分離課税』ではなく、『総合課税』となります。
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Q．近々に数社の立ち上げを考えています。最近、自己所有マンションで任意売却をいたし
ましたが、何か問題はありますでしょうか？
A．会社法の施行により、『復権を得ていない破産者』が『取締役』の欠格事由から外れましたので、もしあなたがが『自己破産』の申し立てをなさっていても、『（代表）取締役』に就任することができます。（設立する会社の代表者になることができます。）
なお、『個人版民事再生』の申し立てをなさっている場合でも、問題なく『（代表）取締役』に就任することができます。
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Q．ネイルサロンの会社を考えています。現在、西新宿で個人事業で経営している店やその営業権のようなものを現物投資みたいなことをすることは可能でしょうか？
A．『店舗』の『所有権・賃借権』や『営業権』を現物出資して、会社設立を行うことも可能です。
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Q． (1)
出資主体がＡさん1名と法人Ｂ1社(Ａさんが経営)になるのですが、この場合発起人はＡさん1名で問題ありませんでしょうか？もしくは法人Ｂも含め発起人2名としなくてはならないのでしょうか？
A．法人が出資者となる場合、その法人も『発起人』となります。
法人と個人とは『別人格』のため、他の発起人（Ａ）が法人（Ｂ）の代表者であっても、それぞれが設立する会社の『発起人』となります。
Q．(2)
(1)で問題ない場合、定款の発起人記載の箇所でＡさん情報（個人の住所、取得株式数、出資額）の記載のみで問題ありませんでしょうか？もしくは法人Ｂの取得株式数や出資額も記載しなくてはなりませんでしょうか？
A．法人（Ｂ）についても、『名称、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額』を記載する必要があります。
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Q．
私の家内からこの有限会社を再稼動させたいと話しがあり私に下記の4点の調査の依頼がありました。
(1)
代表者を私から家内に変更登記すること
(2) 定款に家内が始めたい不動産取引を追加登記すること
(3)
登記してある○○区から○○市への住所変更の手続きについて。
(4)
これまで毎期所得ゼロで申告して参りました。懸念するのは法人としての都民税や住民税など請求がなくこれまで放置して参りましたがこれで本当に良かったんだろうかと心配しています。
上記につきまして手続きの方法を是非教えていただければ幸いです。
A．上記(1)～(3)には、次の手続きが必要となります。
1) 定款変更
2)
役員変更登記
3) 目的変更登記
4) 本店移転登記
5)
印鑑届（代表印の引継ぎ）
また、(4)の申告についてですが、実際に事業所得がない状態のため、所得ゼロで問題はなく、課税される税金も原則としてはありません。
ただ、例外的に『法人住民税の均等割額（１期７万円）』については事業所得がなくても課税されるため、納税義務を負うことになります。
Q．
新会社法による私の有限会社の株式会社への移行については特段メリットは感じませんが家内は業務開始にあたっては株式会社への移行を検討するかもしれません。この場合の手続きにつきましても教えていただければ大変うれしく思います。
A．新会社法の施行後、現在の『（特例）有限会社』は『株式会社』と一体化され、『株式会社』の一類型として存続しています。
新法施行後の『株式会社』には、従来の『有限会社型の機関設計』が採用されているため、『（代表）取締役１名のみ』の役員構成も可能となりました。
『（特例）有限会社』から『株式会社』への移行手続きは、旧商法と比べて、大変簡素化されていますのでお勧めです。
※『移行』を行うには、実体上、法人格の同一性は保たれますが、手続き上は、"解散"と"設立"を行います。
今回、必要となる手続きは、次のとおりです。
1)
本店移転登記（※まず有限会社の段階で移転します。）
2) 特例有限会社の解散登記
3)
株式会社の設立登記（※定款認証は不要です。）
4)
代表印の印鑑届
※なお、『役員変更』と『目的変更』は、『株式会社設立』の手続きに盛り込むことができるため、登録免許税の削減にもつながり、お勧めです。
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Q．両親から、300万程度の借り入れが可能で、それを当てようと考えましたが、当然もらうわけではないので、返済する必要があります。いわゆる【見せ金】にならないように、定期的な返済計画（毎月20万ずつ）返済するなど、明示的にしておけば、【見せ金】には該当しないのでしょうか？
また、利益は確保できる予定ですので、そこから毎月返済するといった形にし、資本金は事業運転資金にする。といった方針は問題ありませんか。
A．会計処理方法としては、いくつかの方法がありますが、基本的には、発起人（出資者）であるあなた個人が、ご両親から借り入れを行うため、法人名義で返済することはできません。（あなた個人が返済することになります）
そのため、会社成立後に代表取締役となるあなたの役員報酬から返済していくという方法がよろしいでしょう。
Q．一旦私の手元に入れるということは、所得税の課税対象になるということですね。ちなみに、銀行などから借り入れをした場合と、身内から借り入れをした場合と何か違うのでしょうか。
A．金融機関や個人からの借入金は収入ではないため、所得税の課税対象とはなりません。
Q．銀行から資本金を借り入れた場合は、売り上げから返済していくことが可能ですよね。借り入れ先が個人の場合は、法人として返済していくのができない理由がわかりにくいのですが、この点について、今一度、教えて頂けますでしょうか。
A．法人と代表者個人とは別人格です。
そのため、原則として、代表者（出資者）個人の債務を債務者ではない法人が返済することはできません。
※なお、代表者個人の債務を法人が「第三者弁済」することは利益相反取引となるため、株主総会による承認が必要となります。（会計上も、第三者弁済はお勧めできません）
Q．一時的なお金であれば、あと150万ほどは用意できるのですが、やはり一時的ということですと、見せ金になってしまいますよね。
A．一時的な資金でも、資本金として計上して問題ないでしょう。（必ずしも、見せ金に該当する訳ではありません）
なお、仮に、見せ金による設立無効原因がある場合でも、他の株主から設立無効確認の訴えが提起されるなどの特殊事情がなければ、問題なく設立は有効となりますので、実際には、あまりこだわりすぎる必要はないでしょう。
Q．その際は、会社から個人への貸付ということにし、私の役員報酬から返済（利し付き）すれば、経理上は問題ないのでしょうか。
A．この場合、債権者は会社のため、資本金の借り入れに関して、債権者（ご両親）への返済とはなりません。
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Q．事務所兼倉庫を本店としたいのですが、これはどの様に
致せばよいのでしょうか。会社設立前に不動産を借りる信用もないと思いますので、少々腐心しております。
A．このような場合、当初は賃貸借契約を代表者個人名義で行い、会社成立後に法人名義の契約書と差し替えるという方法もありますが、貸主側の承諾が必要となります。
Q．現在両親と住んでいる家を一時的に、本店としてもいいのですが、会社設立の入門書を読む限り、その後の手続きが手間取りそうで、出来れば最初から事務所兼倉庫を本店に出来ればなと考えております。何かよろしい知恵をお借り出来ないでしょうか。
A．登記される会社の『本店』と実際に営業を行う『営業所』が別でも問題はありません。
そのため、ご自宅を『本店』とされた後で、賃貸の事務所兼倉庫に『本店移転』を行う必要はありません。
※『営業所』は登記される事項ではないため、機動的に定めることができます。
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Q．匿名組合の形で投資ファンド会社を作りたいのですが、各所の申請(許可・認可・届出等)はどこに何を出せばよいのでしょうか？
A．営業者としての会社の事業内容によっては、投資顧問業の許可等が必要となる場合もありますが、大規模な投資事業でなければ、許可等は不要とお考え頂いて結構です。
Q．また、設立に伴い事前に作成しておく内部書類は何がありますか？(匿名組合契約書など)
A．匿名組合契約は、出資者である匿名組合員と営業者である会社との間の契約になります。
そのため、基本的には、匿名組合契約書は会社成立後に作成して契約締結を行うことになりますので、事前に用意しておく必要はありません。
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Q．株式会社の設立を考えております。電子認証というのは、安いだけではなく、確実な方法なのでしょうか？
A．定款の電子定款認証は、電磁的記録（PDFデータ）に電子署名を行って公証人の認証を受けますが、電磁的記録は印紙税法上の課税物件ではないため、収入印紙（4万円）が不要となります。
また、紙ベースの定款認証と異なり、書面の作成やページ間の押印等が不要なため、とても簡易に認証を受けることができます。
ただ、電子証明書の取得や環境整備のために費用が掛かるため、専門家の行政書士に依頼して電子認証を行うことが一般的です。
Q．電子認証ということは、申請も直接行かずにできるのですか？
A．電子定款認証を行う場合でも、公証役場に行く必要があります。
ただ、代理人でも可能ですので、専門家の行政書士にご依頼なさるとよろしいでしょう。
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Q．５００万円以下の現物出資の場合は、検査役などの検査がいなず、自由に出資できると理解していますが、建物（現在の簿価２５０万円程度）を出資したいと考えています。その場合、価格は、何によって評価したらいいのですか。簿価ですか、実勢価格ですか、それとも自由に決めていいのでしょうか。
A．現物出資財産の価額の評価は、原則として、設立企画者である発起人が任意に定めることができますが、固定資産税評価額等の客観的な価額を基準にするとよろしいでしょう。（もちろん、会計上の簿価でも可能です。）
※なお、建物の所有権移転登記を行う必要があるため、登録免許税の負担がかかるほか、譲渡所得税も課税されますので、ご注意ください。
Q．一部は現金で出資する予定ですが、出資金を預け入れる銀行口座は、新たに設けるもうのでなければならないのでしょうか。自分が使っている口座に、資金を振込み、残高証明をつけるというのでは、だめでしょうか。登記が完了しないと、会社名義の口座は開設できないので、資本金を振り込む口座は、設立時の代表取締役となる自分の既設口座は、利用できないのでしょうか。
A．現金出資の払込みを行う銀行口座は、出資者である『発起人個人名義の口座』となり、現在お持ちの口座を利用することも、もちろん可能です。
会社成立後は『法人名義』の口座で決済等を行うことになるため、『発起人名義』の口座は、設立時のみに利用することになります。（会社成立後に増資を行う場合も、『法人名義』の口座を利用します）
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Q．特例有限会社で株主３人、内二人が役員ですが、一人の役員が辞任するに当って、特例有限会社は継続出来なくなり、株式会社に移行しなければならないと云われました、その様な事が有るのでしょうか。
A．特例有限会社の取締役は１名で足りるため、取締役が１名のみとなっても、特例有限会社のままで存続することができます。（株式会社への移行は不要です）
Q．特例有限会社が継続出来なくなるのはどんな場合でしょうか、お手数ながらご教導下さい。
A．会社法施行後の特例有限会社は、期間制限なく存続できるため、以下の事由により解散しなければ、従来どおり存続することができます。
【解散事由】
・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散の事由の発生
・株主総会の決議
・合併により消滅会社となる場合
・破産手続開始の決定
・解散を命ずる裁判
そのため、通常通りの会社運営を行う限り、特例有限会社として存続できなくなるということはありませんので、ご安心ください。
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Q．(1)
会社役員は確定申告をする時は個人事業主とならずに、青色申告をすればよいのでしょうか。その時の基本控除額や扶養控除はどうなるのでしょうか。
A．「役員報酬」は、税務上は「給与」とみなされるため、原則的には、給与所得者と同様に年末調整を行い、個人の確定申告は不要となります。
そのため、「給与所得控除」並びに「基礎控除・扶養控除・配偶者控除・社会保険料控除・生命保険料控除・損害保険料控除」等を受けることができます。
Q．(2)
確定申告期間中において、途中まである会社の社員で、退職以前に会社を設立し活動した時の確定申告の方法はどうすれば良いのでしょうか。
A．お勤め先の「給与」と設立した会社の「役員報酬」との複数の「給与所得」があるため、例外的に、個人の確定申告を行う必要があります。
もっとも、個人事業主の確定申告とは異なり、とても簡易な申告ですので、ご安心ください。
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Q．このたび、当社（有限会社）の増資を行おうかと思っています。そこで、教えていただきたいのですが、増資にあたり登記手数料は、｢株式総数の増加｣３万と｢増資｣３万の計６万が必要だということでしょうか？
A．『発行可能株式総数の変更（増加）』分の登録免許税は３万円ですが、『募集株式の発行（増資）』分は、以下のようになります。
・『増加した資本金の額』×7/1000＝【登録免許税額】
（算出した税額が３万円未満の場合は３万円となります）
Q．又、｢株式総数の増加｣及び｢増資｣を一つの手続きで行えるのでしょうか？
A．はい、問題なく可能です。
Q．ついでに｢目的｣も追加しようかと思っておりますが、それも一緒に可能でしょうか？
A．はい、可能です。
『目的変更』分の登録免許税は『発行可能株式総数の変更』分と同一区分のため、同時に変更登記を申請すれば３万円のみとなり、お得です。
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Q．出資金の振込みを自己の銀行口座（ＵＦＪ銀行）に行いましたが、この銀行は合併後、現在三菱東京ＵＦＪ銀行となっています。通帳のコピーを提出する際、旧銀行名のまま通帳だと何か問題がありますか？
A．合併前の銀行の通帳（口座）でも問題なく利用できますので、ご安心ください。
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Q．今まで個人事業としてやっていたのですが親会社から直接取引をしたいので会社登録をして下さいと言われ、早急に設立を考えています。
A．取引先が大きな会社になればなるほど、『個人』とは取引や契約を行わないケースが多くなります。
それは、『個人』には会社法制の規制が及ばないため、リスクが高いと判断されるからなのです。
あなたも、『法人化』を行って【社会的信用性】を高め、安定的なビジネス展開を行ってくださいね。
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Q．事務所等借りる場合は後先どっちが良いのか？
A．会社の『本店』は、実際に営業を行うテナント（事務所）でなくても構いませんので、当面は、ご自宅を『本店』として設立した後に、テナントを借りるとよろしいでしょう。（この場合でも、本店移転を行う必要はありません）
なお、会社成立前にテナントを借りる場合は『代表者個人名義』となるため、貸主の承諾を得て、会社成立後に『法人名義』に賃貸借契約書を差し替える必要があります。
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Q．同族会社設立を検討しています。代表を一人、取締役を家族三人で、不動産賃貸業を中心にと考えてます。設立の経費は抑えたいのですが、株式会社とLLCではどちらが適切でしょうか。
A．LLC（合同会社）を設立する場合は、公証人による定款認証が不要で、登記申請の際の登録免許税が安いなど設立費用を安く抑えることができるため、個人事業主の方が、簡易に法人格を取得してビジネスを行うには適しています。
しかし、LLC（合同会社）は一般的な知名度が低く、営業面では不利となりますので、不動産業を行う場合には『株式会社』を設立なさることをお勧め致します。
※当初、LLC（合同会社）を設立しても、営業上の効果を考えて、『株式会社』に組織変更するケースが多くなっているのが実情です。
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Q．確認有限会社の本店は、現住所の○○県なのですが、近々、○○県○○市の方に引越しする予定です。この際、現住所（実家）に会社の本店を残したまま、移転先にて今後実際の会社経営を継続することは、可能なのでしょうか？
A．本店は現在のご実家のままとし、転居先で事業を行うことは問題なく可能ですので、ご安心ください。
Q．また、そういった場合は「本店」ではなく、なんと呼ばれるのでしょうか。
A．一般的には、『支店（○○支店）』という位置づけで営業を行うことが多いのですが、この場合、支店設置の登記が本店と支店双方で必要となり、『登録免許税（\69,000）』の負担が生じてしまいます。
そのため、登記が不要な『営業所（○○営業所）』という位置づけで営業を行うことが望ましいでしょう。（営業所を設置しても、変更登記の必要はありません）
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Q．有限会社代表の父が亡くなりました。負債があるので 廃止はできず そのまま引き継ぐのですが、代表者 目的 社名 役員も変えたいと思いますが 一度にすべてできますか？その内容のつど 議事録もつけなければならないのでしょうか？
A．『役員変更』『目的変更』『商号変更』は一件の登記申請で行うことができ、原則的には、株主総会議事録一通のみを添付すればOKです。
なお、会社法施行後の有限会社は『特例有限会社』として『株式会社』の一類型とされているため、議決機関も従来の『社員総会』から『株主総会』に変わっていますので、ご注意ください。
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Q．(1)
新しく設立された会社は、設立後２年間は基準期間そのものが存在しないため、設立時の資本金額が１千万円未満であれば「免税事業者」となり資本金額１千万円以上であれば「課税事業者」となるというのは正しいのでしょうか？
A．その通りです。
『消費税』の納税義務が生じるのは、『前々事業年度（２年前）』の課税売上高が『1000万円』を超えた場合です。
しかし、例外的に『資本金の額が1000万円以上の会社』（株式会社が想定されているが、株式会社に限らない）は、『設立１期目』から消費税の『納税義務者』となります。
これは、『資本金1000万円以上』であれば、一定規模の会社と判断されて、消費税の負担を一期目から課しても問題はないと税務当局が判断しているための特例措置です。
Q．(2)
また、この消費税免除の制度が適用される範囲や条件というのは何かありますでしょうか？営んでいる水道業はほとんどが公共事業の受注であり、公から頂いている消費税を還付しなくてもいいのかどうか心配しています。
A．『２年間の免除措置』を受けるには、
【資本金の額が１０００万円以上ではない会社】
という要件のみを満たせばOKです。
なお、『２年間の免除措置』は、法律の規定に基づく措置のため、公共事業等で国や地方公共団体から預託を受けている『消費税』であっても、事実上、会社の利益として計上することが認められていますので、ご安心ください。
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28.株式会社（非公開会社）の株主割当による募集株式の発行（増資）
（Word版）
29.特例有限会社（旧確認有限会社）の第三者割当てによる募集株式の発行（増資）（Word版）
*【本店移転】*
30.自宅を本店としている取締役１名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転（Word版）
31.取締役１名の特例有限会社（旧確認有限会社）が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転（Word版）
*【解散・清算結了】*
32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合（Word版）
33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合（Word版）
*【解散・会社継続】*
34.解散事由の発生により解散した株式会社（旧確認株式会社）が会社を継続する場合（Word版）
35.解散事由の発生により解散した特例有限会社（旧確認有限会社）が特例有限会社のままで会社を継続する場合（Word版）
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以下は、「旧確認会社」の参考資料です。最新情報は左サイドバーに満載!!!!
●会社設立－無料相談
●会社法施行前は確認株式会社or確認有限会社？
●安易な設立ならおやめなさい！
●会社は個人の進化形
1)個人商人から組合へ
2)組合・人的会社の弱点
3)株式会社の誕生
4)有限会社の誕生
●会社設立のメリット
1)レバレッジ効果
2)有限責任の原則
3)社会的信用性
4)税金対策
●会社の種類について
1)合名会社
2)合資会社
3)株式会社
4)有限会社
●有限会社が廃止？
1)なぜ廃止される？
2)廃止後はどうなる？
●『１円会社』について
1)１円会社とは？
2)誰でも設立できる？
3)デメリットがなくなる？
4)メリット（税金編）
5)メリット（設立編）
●『現物出資』について
1)現物出資とは？
2)現物出資できる財産
●『１円会社』の設立方法
1)手続きの流れ
2)類似商号調査
3)定款（書式編）
4)定款（解説編）
5)創業者の証明書
6)確認申請書
7)出資金の払込み
8)誰でも役員になれる？
9)登記申請について
10)登記申請書
●会社設立以外の手続
1)１円会社固有の手続
2)すべての会社の手続
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