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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
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★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
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●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
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●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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【 問題編 】

 (1) 行政書士法務一郎は、平成20年7月3日に事務所を訪れた株式会社東京商事の代表者から、別紙1から5までの書類のほか必要書類の交付を受け、別紙6のとおり事情を聴取した。法務一郎は、登記すべき事項や登記のための要件などを説明したところ、株式会社東京商事の代表者は、翌日、本店の所在地を管轄する登記所に登記を申請した。

 以上に基づき、答案用紙の第1欄には、アからオまでの項目ごとに登記申請書に記載すべき事項を記載し、第2欄には、登記の申請をすべきでない事項(会社法上登記すべき事項とされていない事項を除く。)があるときは、その事項及びその理由を簡潔に記載しなさい。なお、エの登録免許税の額について、定率課税と定額課税による登記事項がある場合は内訳を記載すること。

 (2) 仮に、株式会社東京商事の株式の譲渡制限に関する規定が、「当会社の優先株式及び普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」という内容であった場合、別紙3及び別紙5の募集事項の決定決議が有効となるためには、前提として、ある手続きが必要であった。その手続きを行うべきであった「期限(年月日)」「機関」「手続きの内容」を、答案用紙の第3欄の該当部分に記載しなさい。なお、この小問に関しては、募集株式の発行自体は有効であるという前提で解答すること。

(答案作成上の注意事項)
1 株式会社東京商事においては、明記されている場合を除き、定款に
 法令の規定と異なる別段の定めはないものとする。
2 別紙中、(中略)又は(以下省略)と記載されている部分は、有効な
 記載があるものとする。
3 登記申請書に添付すべき書面は、すべて調えられており、各議事録
 には、押印者が市区町村に登録した印鑑が押印されている。
4 ある者の同意がなければ、登記すべき事項につき無効又は取消しの
 原因が存する事項については、すべて適法にその同意が得られている
 ものとする。
5 登記申請書以外の用紙等の媒体に記載又は記録することができる
 事項についても、「別紙のとおり」又は「別添FDのとおり」等とはせず、
 答案用紙の該当欄に記載すること。
6 登記申請書に添付すべき書面について、他の書面を援用することが
 できることが明らかなときは、これを援用しなければならない。
7 解答欄に記載すべき事項がない場合には、該当の解答欄に斜線を
 引くこと。
8 登記懈怠については考慮しないものとする。

別紙1

登記事項証明書の内容の抜粋

商  号           株式会社東京商事
本  店           東京都千代田区本丸一丁目1番1号
公告をする方法       官報に掲載する方法により行う。
会社成立の年月日     平成10年4月1日
発行可能株式総数     1万株
発行済株式の総数並び  発行済株式の総数  5,000株
に種類及び数        各種の株式の数
                  普通株式  4,000株
                  優先株式  1,000株
資本金の額         金1億5,000万円
発行可能種類株式総数  普通株式  9,000株
及び発行する各種類の  優先株式  1,000株
株式の内容         1 剰余金の配当
                 優先株式は、毎決算期において普通株式
                 に先立ち、1株につき年500円の剰余金の
                 配当を受けるものとする。
                2 議決権
                 優先株式の株主は、株主総会において議決
                 権を有しない。
                3 優先株式についての株主の取得請求権に
                 関する定め
                 優先株式の株主は、当会社に対して優先
                 株式の取得を請求することができる。
                 当会社は、優先株式1株の取得と引換えに、
                 優先株式の株主に対して、当会社の普通株
                 式2株を交付する。
                 取得を請求することのできる期間
                 平成18年5月1日から平成23年4月30日まで
                 とする。
株式の譲渡制限に関する規定  当会社の優先株式を譲渡により取得
                    するには、取締役会の承認を要する。
役員に関する事項   取締役 甲野一郎  平成18年6月20日重任
              取締役 乙野花子  平成18年6月20日就任
              取締役 丙野雪子  平成18年6月20日就任
              横浜市西区南幸二丁目2番2‐202号
              代表取締役 甲野一郎 平成18年6月20日重任
              監査役  丁野二郎  平成18年6月20日重任
取締役会設置会社に関する事項  取締役会設置会社
監査役設置会社に関する事項   監査役設置会社


別紙2
平成20年5月9日臨時株主総会の議事概要

 平成20年5月9日午前10時から、本店会議室において、議決権を行使することができる株主(この議決権数4,000個)の全員が出席し、臨時株主総会が開催された。

第1号議案 取締役の予選に関する件
 議長は、当会社の株主である戊野三郎が、来月開催予定の定時株主総会に出席できないため、定時株主総会の終結と同時に任期満了することになる取締役の後任として、あらかじめ、同人を取締役に予選したい旨を述べて議場に諮ったところ、満場異議なく、これを承認可決した。なお、被選任者は、即時就任を承諾した。

第2号議案 発行可能種類株式総数の変更に関する件
 議長は、今後予定している募集株式の発行に備えて、現在の発行可能種類株式総数を次のとおり変更したい旨を述べて議場に諮ったところ、満場異議なく、これを承認可決した。

発行可能種類株式総数  普通株式 10,000株
                        優先株式  2,000株

(以下省略)

別紙3
平成20年5月15日取締役会議事録の議事概要

取締役及び監査役全員出席

(中略)

第1号議案 代表取締役の選定に関する件
 議長は、代表取締役を選定する必要がある旨を述べ、以下のとおり、その選定を諮ったところ、丙野雪子を除く他の出席者全員の一致により、これを承認可決した。なお、被選定者は、即時就任を承諾した。

代表取締役 乙野花子(住所 東京都港区赤坂三丁目3番3-303号)

第2号議案 代表取締役の予選に関する件
 議長は、来月開催予定の定時株主総会の終結と同時に、現在の代表取締役も退任することになるため、取締役に予選されている戊野三郎を、この際、代表取締役としても予選したい旨を述べ、その選定を諮ったところ、出席者全員の一致により、これを承認可決した。なお、被選定者は、即時就任を承諾した。

代表取締役 戊野三郎(住所 東京都中央区銀座四丁目4番4-404号)

第3号議案 募集株式の発行に関する件
 募集株式の発行に関する件について、出席者全員の一致により、下記のとおり承認可決した。
1 募集株式の数  優先株式 600株(このうち100株は、自己株式を
            交付する。)
2 払込金額    1株につき金4万円
3 申込期日    平成20年5月19日
4 給付期間    平成20年5月26日から平成20年5月30日まで
5 現物出資の目的となる財産及びその価額
   株式会社東京商事に対して株式会社東京信販が有している金銭
   債権  金2,400万円
  現物出資をする者  東京都新宿区西新宿五丁目5番5号
               株式会社東京信販
  これに対して与える株式  600株
6 増加する資本金の額は、資本金等増加限度額に4分の3を乗じて
 得た額とし、残りは資本準備金とする。

(以下省略)


別紙4
平成20年6月13日定時株主総会の議事概要

 平成20年6月13日午前10時から、本店会議室において、議決権を行使することができる株主(この議決権数4,000個)の全員が出席し、臨時株主総会が開催された。
 なお、議長は決議に先立ち、監査役丁野二郎から、平成20年6月12日をもって当会社の監査役を辞任する旨の辞任届が提出されている旨を議場に報告した。

第1号議案 平成19年度(平成19年4月1日から平成20年3月31日まで)
       の計算書類の承認に関する件

(中略)

第2号議案 取締役の選任に関する件
 議長は、本定時株主総会の終結と同時に任期満了する取締役の後任として、次の者を選任することを議場に諮ったところ、満場異議なく、これを承認可決した。なお、被選任者は、即時就任を承諾した。

取締役 乙野花子   取締役 甲野夏子

第3号議案 優先株式の内容の変更に関する件
 議長は、株主総会において議決権を有しない優先株式の株主に配慮するため、優先株式の株主を構成員とする種類株主総会において取締役1名を選任することを可能にしたい旨を説明し、定款第14条を次の新旧対照表のとおりに改めることを議場に諮ったところ、出席株主のうち6名(この議決権数2,800個)の賛成によって、これを承認可決した。

(優先株式)
第14条 当会社は、次の各号を内容とする優先株式を発行することができる。
(1) 優先株式は、毎決算期において普通株式に先立ち、1株につき年500円の剰余金の配当を受けるものとする。
(2) 優先株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。
(3) 優先株式の株主は、当会社に対して優先株式の取得を請求することができる。当会社は、優先株式1株の取得と引換えに、優先株式の株主に対して、当会社の普通株式2株を交付する。
取得を請求することのできる期間
平成18年5月1日から平成23年4月30日までとする。
(4) 優先株式の株主を構成員とする種類株主総会において、取締役1名を選任することができる。
(優先株式)
第14条 当会社は、次の各号を内容とする優先株式を発行することができる。
(1) 同左



(2) 同左

(3) 同左








(新設)

第4号議案 監査役の選任に関する件
 議長は、本定時株主総会の招集通知には記載されていないものの、決議に先立って報告したように、昨日付けで監査役丁野二郎から辞任届が提出されたため監査役1名を選任する必要があり、丁野二郎を選任したい旨を述べて議場に諮ったところ、出席株主のうち5名(この議決権数2,200個)の賛成によって、これを承認可決した。

(以下省略)


別紙5
平成20年6月16日取締役会の議事概要

取締役及び監査役全員出席

(中略)

第1号議案 代表取締役の選定に関する件
 議長は、代表取締役として甲野夏子を選定したい旨を述べ、その可否を諮ったところ、丁野二郎と戊野三郎を除く他の出席者全員の一致により、これを承認可決した。なお、被選定者は、即時就任を承諾した。

第2号議案 募集株式の発行に関する件
 募集株式の発行に関する件について、出席者全員の一致により、下記のとおり承認可決した。
1 募集株式の数  普通株式 3,000株
2 払込金額    1株につき金5万円
3 申込期日    平成20年6月20日
4 給付期日    平成20年7月1日
5 現物出資の目的となる財産及びその価額
   日本ベンチャー株式会社のグリーンシート銘柄株式600株
   金3,000万円
  現物出資をする者  東京都渋谷区渋谷六丁目6番6号
               日本ベンチャー株式会社
  これに対して与える株式  3,000株
6 増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の全額とする。

第3号議案 自己株式の消却に関する件
 議長は、発行済みの優先株式の全部を消却する必要がある旨を述べ、優先株式900株を保有する甲野夏子及び同株式600株を保有する株式会社東京信販双方との合意に基づいて、同人らが平成20年6月30日に取得請求権を行使して会社が優先株式の全部を取得することを条件として、平成20年6月30日付けで優先株式1,500株を消却する旨を説明してその可否を諮ったところ、出席者全員の一致により、これを承認可決した。

(以下省略)


別紙6
法務一郎の聴取記録

1 平成20年5月12日に死亡した旨の記載がある取締役甲野一郎の死亡診断書が、遺族関係者から提出されて、受領権限のある者に交付されている。

2 別紙3で決議された募集事項の決定における払込金額は、募集株式の引受人に特に有利な金額には当らない。

3 丙野雪子は、業務上過失致傷及び道路交通法違反(ひき逃げ)の罪で略式起訴され、罰金刑(40万円)の宣告を受けて、平成20年5月23日に有罪が確定したが、いまだ罰金の支払を行っていない。

4 株式会社東京信販は、申込期日に募集株式の引受けの申込みを行い、平成20年5月28日に財産全部の給付を行った。なお、株式会社東京信販が給付した金銭債権は、既に弁済期が到来しており、負債として会社に計上されている帳簿価格は金2,400万円である。

5 別紙3で決議された募集株式の発行において、検査役の調査は行われておらず、現物出資財産の価格の相当性に関して弁護士等の証明も受けていない。

6 別紙3で決議された募集株式の発行において、会社計算規則第37条第1項の規定に従って算出された資本金等増加限度額は金2,000万円となった。なお、会社が資本金等増加限度額から減ずるべきとして定めた額はない。また、募集株式の発行に際して交付した優先株式100株以外には、株式会社東京商事は自己株式を保有しておらず、自己株式の処分差益は生じていない。

7 優先株式の株主を構成員とする種類株主総会が、平成20年5月20日に開催されて株主全員が出席し、当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数によって、別紙3で決議された募集事項の決定が承認可決されている。

8 別紙4の決議で監査役に選任された丁野二郎は、総会終了後、直ちに就任承諾書を提出した。

9 甲野夏子の住所は、横浜市西区南幸二丁目2番2‐202号である。また、同人は死亡した甲野一郎の唯一の相続人として、甲野一郎が保有していた優先株式900株を承継している。

10 別紙5の決議以前に、平成20年6月30日付けで甲野夏子及び株式会社東京信販が優先株式の取得請求権を行使する旨の合意が関係当事者間でなされており、当該合意を証する書面2通が存在している。

11 別紙5で決議された募集事項の決定における払込金額は、募集株式の引受人に特に有利な金額ではない。また、現物出資の目的財産とされた日本ベンチャー株式会社の株式は、日本証券業協会の指定を受けたグリーンシート銘柄株式で、証券取引所には上場されていない株式である。なお、当該株式の最終取引価格が、法務省令で定める方法により算出されるものを超えないことを証する「有価証券の市場価格を証する書面」が存在している。

12 日本ベンチャー株式会社は、申込期日に募集株式の引受けの申込みを行い、給付期日に財産全部の給付を行った。

13 別紙5で決議された募集株式の発行において、検査役の調査は行われておらず、現物出資財産の価格の相当性に関して弁護士等の証明も受けていない。また、優先株式の株主を構成員とする種類株主総会も開催されていない。

14 別紙5で決議された募集株式の発行において、会社計算規則第37条第1項の規定に従って算出された資本金等増加限度額は金3,000万円となった。なお、会社が資本金等増加限度額から減ずるべきとして定めた額はない。

15 甲野夏子と株式会社東京信販は、平成20年6月30日に取得請求書を会社に提出して取得請求権を行使した。また、同日、優先株式の失効の手続きが終了した。

16 株式会社東京商事が優先株式の取得対価として交付した普通株式の帳簿価額は、取得請求の日における分配可能額を超えていない。

17 戊野三郎は、証券取引法違反(有価証券報告書の虚偽記載)の罪により、罰金刑(50万円)の宣告を受けて、平成20年7月2日に有罪が確定したが、現在執行猶予1年の期間中である。

18 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めはない。

19 株式会社東京商事の定款には、以下の定めがある。

 第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から3か月
      以内に招集し、臨時株主総会は、随時、必要に応じて招集
      する。

 第16条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めが
     ある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主
     の議決権の過半数をもって行う。

 第20条 当会社の取締役は5名以内とし、監査役は2名以内とする。

 第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度の
     うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、
     監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち
     最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
    2 補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は
     他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
    3 補欠により就任した監査役の任期は、前任者又は他の在任
     監査役の任期の残存期間と同一とする。



★【 解答・解説編 】★


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17.旧確認有限会社の『解散の事由』の廃止
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26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
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33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

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