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 会社設立 - 株式会社設立・合同会社(LLC)設立・特例有限会社の株式会社への移行
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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
 13)株式会社設立−無料書式(Word版)

★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
 5)【税金対策】に関するメリット(part2)

●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
 1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの?
 2)『電子定款認証』は誰でもできるの?
 3)普及を阻害した【ネック】が全面解消!

●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
 3)0円で設立する際の会計処理方法は?

●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
 2)【個人情報保護法の解説編】
 3)【危機管理のための対応編】
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   T【個人情報保護方針】(Word版)
   U【個人情報保護規程】(Word版)
   V【個人情報取扱運用細則】(Word版)
   W【外部委託管理規程】(Word版)
   X【外部委託運用細則】(Word版)
   Y【秘密保持契約書】(Word版)


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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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2.『定款』の作成と認証を行う。【定款作成編】


★さて、『商号』と『目的』が決まったら、いよいよ、【原始定款】(設立時の定款)の原稿を作成します。


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               定     款

                  第1章 総  則

(商 号)
第1条  当会社は、株式会社○○○○と称する。

    ※「前」か「後」に「株式会社」の文字を付します。

(目 的)
第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

      1.物品販売業
      2.インターネットによる通信販売業務
      3.インターネットを利用した各種情報提供サービス
      4.インターネットを利用したホームページの企画及び運営
      5.上記各号に附帯関連する一切の業務

    ※「適法性」「営利性」「明確性」を有しなければなりません。

(本店の所在地)
第3条  当会社は、本店を○○県○○市に置く。

    ※「最小行政区画」(市町村・東京都の特別区)までを記載す
      ればOKです。


(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

    ※「官報」以外に、「日刊新聞紙」や「電子公告」を定めることも
      できます。


              第2章 株  式

(発行可能株式総数)
第5条  当会社が発行することのできる株式の総数は、1000株と
     する。

    ※「株式の譲渡制限に関する規定」のある「非公開会社」で
      あれば、いくら多く定めても制限はありません。


(株券の不発行)
第6条  当会社の株式については、株券を発行しない。

    ※「株券不発行」が原則ですが、これを明確にするために規定
      します。


(株式の譲渡制限)
第7条  当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを
     譲渡によって取得するには、代表取締役の承認を要する。

    ※譲渡を承認する「機関」は「株主総会」等でも可能です。

(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条  当会社は、相続その他の一般承継により、当会社の株式を
     取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求す
     ることができる。

    ※「株主」の「相続人」が、「会社にとって好ましくない者」の場合
      は、「株式」の「売渡請求」を行うことができます。


(名義書換)
第9条  株式取得者が、株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記
     録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した
     株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその
     相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名
     押印し、共同して請求しなければならない。ただし、次の場合
     は、株式取得者が単独で請求することができる。
    (1) 株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載
     又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対
     し、株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを
     命じた確定判決を提出して請求するとき
    (2) 株式取得者が、上記(1)の確定判決と同一の効力を有する
     ものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
    (3) 株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載
     又は記録された者の相続人であって、これを証する書面を提出
     して請求するとき
    (4) その他会社法施行規則22条1項各号に定めるとき

    ※「株主名簿への記載又は記録」は、会社に対する「株主権」
      の「対抗要件」となるため、それについての規定です。


(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条  当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請
     求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名
     又は記名押印し、請求しなければならない。その登録又は表示
     の抹消についても同様とする。

    ※「登録質」及び「信託財産の表示」の手続きに関する規定
      です。


(手数料)
第11条  前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を
     支払わなければならない。

    ※上記の請求に伴う「手数料」を、会社ではなく「株主等」の
      負担と定めることができます。


(株主の住所等の届出)
第12条  株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表
     者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を
     当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同
     様とする。
   2  当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用い
     なければならない。

    ※「株主等」に対する「通知」等を行う場合に必要なため、これら
      を規定します。


(基準日)
第13条  当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記
     録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する
     定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
   2  前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべ
     き者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決
     定をもって、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この
     場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。

    ※「株主等」の権利を行使することのできる者を確定するため
      に、一定の「基準日」を定めることができます。


              第3章 株 主 総 会

(招集及び招集権者)
第14条  当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から3か月以
     内に招集し、臨時株主総会は、随時、必要に応じて招集する。
   2  株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長
     たる取締役がこれを招集する。社長に事故若しくは支障がある
     ときは、予め定めた順位により、他の取締役がこれを招集する。
   3  株主総会を招集するには、会日より3日前までに、議決権を有
     する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総
     株主の同意があるときはこの限りではない。
   4  前項の招集通知は、書面ですることを要しない。

    ※「株主総会」の「招集方法」等に関する規定です。

(議 長)
第15条  株主総会の議長は、社長たる取締役がこれに当たる。
   2  社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長に
     なり、取締役全員に事故があるときは、総会において、出席株
     主のうちから議長を選出する。

    ※「株主総会」の「議長」の「選任」等に関する規定です。

(決議の方法)
第16条  株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがあ
      る場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主
      の議決権の過半数をもって行う。

    ※「株主総会」の「普通決議」の要件を緩和するための規定
      です。


(議決権の代理行使)
第17条  株主は、代理人によって議決権を行使することができる。
     この場合には、総会ごとに、代理権を証する書面を提出しなけ
     ればならない。
   2  前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るもの
     とし、かつ、2人以上の代理人を選任することはできない。

    ※総会で「議決権」を行使する「代理人」の資格を「合理的な
      範囲」に限定するための規定です。


(総会議事録)
第18条  株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びに
     その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長
     及び出席した取締役が、これに署名若しくは記名押印又は電
     子署名をし、10年間本店に備え置く。

    ※「株主総会議事録」は、「作成」及び「備置」が義務付けられ
      ているため、その旨の規定です。


               第4章 取 締 役

(取締役の員数)
第19条  当会社には、取締役1名以上を置く。

    ※「取締役会」を設置しない「株式会社」の場合、「取締役」は
      「1名」のみで可能です。


(取締役の選任)
第20条  当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使する
     ことができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有す
     る株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任す
     る。
   2  前項の選任については、累積投票の方法によらない。

    ※「取締役」の「選任」の「決議要件」を緩和するための規定
      です。また、「解任」の際の「決議要件」が加重されるため、
      「累積投票」は排除します。


(取締役の資格)
第21条  当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
     ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを
     妨げない。

    ※「非公開会社」の場合は、「取締役」の資格を「株主」に限定
      することができます。


(取締役の任期)
第22条  取締役の任期は、選任後10年以内に終了する最終の事業
     年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
   2  補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他
     の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

    ※「非公開会社」の場合は、「取締役」の「任期」を「10年」まで
      伸長することができます。


(代表取締役及び社長)
第23条  当会社に取締役を複数名置く場合には、株主総会の決議に
     よって代表取締役1名を定め、この代表取締役をもって社長と
     する。
   2  当会社に置く取締役が1名の場合には、その取締役を社長と
     する。

    ※「代表取締役」と会社の内部的な役職である「社長」に関す
      る規定です。


(取締役に対する報酬等)
第24条  取締役に対する報酬等は、株主総会の決議により定める。

    ※「取締役」の「報酬等」は、「お手盛り」を防止するため「株主
      総会」で決定します。


               第5章 計  算

(事業年度)
第25条  当会社の事業年度は、毎年○○月○○日から翌年○○月
     末日までの年1期とする。

    ※「丸1年間」であれば、特に制約はありません。
      なお「1/1〜12/31」の場合は「毎年1月1日から同年12月31日
      まで」と定めます。


(剰余金の配当)
第26条  剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿
     に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して支
     払う。

    ※「剰余金(利益)の配当」に関する規定です。

(配当金の除斥期間)
第27条  剰余金の配当が、支払いの提供をした日から3年を経過して
     も受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れる
     ものとする。

    ※「配当金支払請求権」の「消滅時効」は「10年」とされています
      が、これより短い「除斥期間」を定めても、不等に短くない限り
      「有効」とされています。


               第6章 附  則

(設立に際して発行する株式)
第28条  当会社の設立時発行株式の数は○○○株、その発行価額
     は1株につき金○○○円とする。

    ※「設立時発行株式」については定款で定めずに、「発起人
      全員の同意」で定めることもできます。


(設立に際して出資される財産の価額及び資本金の額)
第29条  当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金1円と
     する。
   2  当会社成立後の資本金の額は、金1円とする。

    ※通常は「出資額=資本金」となりますが、一定の場合には、
      「資本金の額」を【0円】と定めることもできます。


(最初の事業年度)
第30条  当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○
     年○○月末日までとする。

    ※「設立1期目の事業年度」は「会社成立日」が 「始期」となり
      ます。


(設立時取締役)
第31条  当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。

      設立時取締役 ○○○○

    ※最初の「取締役」を定款で定めることも可能で、「発起人」と
      「同一人」でも差し支えありません。


(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額)
第32条  発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及び
     その払込金額は、次のとおりである。

     住所 ○○県○○市○○区○○町○丁目○番○号
                    ○○マンション○○○号室
     氏名 ○○○○     1株   金1円

    ※「住所」「氏名」は、実印の「印鑑証明書」通りに記載します。

(法令の準拠)
第33条  この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の関係
     法令に従う。

    ※「法令遵守」を明確にするために規定します。

 以上、株式会社○○○○の設立のため、この定款を作成し、発起人
が次に記名押印する。

※「発起人全員」が、記名押印します。

平成○○年○月○日 ※定款作成日です。

発 起 人 ○○○○   印 ※「個人の実印」で押印します。


            捨印 ※訂正等が必要な場合に備え、末尾に
                    「実印」で捨印します。




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  *【株式会社設立】*

1.取締役が1名のみの株式会社設立(Word版)

2.取締役が複数で監査役がいない株式会社の設立
(Word版)

3.取締役会と監査役を設置する株式会社の設立
(Word版)


4.現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会社の設立
(Word版)


*【合同会社(LLC)設立】*

5.社員が1名のみの合同会社(LLC)設立(Word版)

6.個人と株式会社が社員で株式会社が代表社員となる合同会社(LLC)の設立(Word版)

7.現金出資と現物出資がある合同会社(LLC)の設立(Word版)

*【特例有限会社から株式会社への移行】*

8.旧確認有限会社(取締役1名)から株式会社(取締役1名)への移行
(Word版)


9.増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行(Word版)

10.取締役の追加選任と増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行
(Word版)

*【合同会社(LLC)から株式会社への組織変更】*

11.社員1名の合同会社(LLC)から取締役1名の株式会社への組織変更
(Word版)


12.社員1名の合同会社(LLC)から取締役会を設置する株式会社への組織変更(Word版)

*【株式会社の機関設計の柔軟化】*

13.旧確認株式会社を取締役1名のみの有限会社型の機関設計に変更
(Word版)

14.取締役1名のみの株式会社を取締役会を設置する株式会社に変更(Word版)

*【旧確認会社の『解散の事由』の廃止】*

15.旧確認株式会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)

16.旧確認株式会社の『株券を発行する旨の定め』の廃止と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

17.旧確認有限会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)


18.旧確認有限会社の目的変更と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

*【株券を発行する旨の定めの廃止】*

19.新会社法施行後の株式会社に職権登記されている『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

20.『発行可能株式総数』の増加と同時に行う『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

    *【役員変更】*

21.取締役会を設置する株式会社で権利義務を承継する役員全員の再任
(Word版)

22.取締役会を設置する株式会社で取締役全員の重任(Word版)

23.取締役1名の特例有限会社における取締役の変更(Word版)

  *【会計参与の設置】*

24.取締役1名の株式会社に新たに会計参与を設置
(Word版)

25.取締役会を設置する株式会社において監査役を廃止して新たに会計参与を設置(Word版)

*【公告方法を『電子公告』とする変更】*

26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
(Word版)

27.特例有限会社が職権登記されている公告方法を『電子公告』にすると同時に『発行可能株式総数』も増加させる変更(Word版)

*【募集株式の発行(増資)】*

28.株式会社(非公開会社)の株主割当による募集株式の発行(増資)
(Word版)

29.特例有限会社(旧確認有限会社)の第三者割当てによる募集株式の発行(増資)(Word版)

    *【本店移転】*

30.自宅を本店としている取締役1名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

31.取締役1名の特例有限会社(旧確認有限会社)が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

  *【解散・清算結了】*

32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

  *【解散・会社継続】*

34.解散事由の発生により解散した株式会社(旧確認株式会社)が会社を継続する場合(Word版)

35.解散事由の発生により解散した特例有限会社(旧確認有限会社)が特例有限会社のままで会社を継続する場合(Word版)

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以下は、「旧確認会社」の参考資料です。最新情報は左サイドバーに満載!!!!

●会社設立−無料相談

●会社法施行前は確認株式会社or確認有限会社?

●安易な設立ならおやめなさい!

●会社は個人の進化形
 1)個人商人から組合へ
 2)組合・人的会社の弱点
 3)株式会社の誕生
 4)有限会社の誕生

●会社設立のメリット
 1)レバレッジ効果
 2)有限責任の原則
 3)社会的信用性
 4)税金対策

●会社の種類について
 1)合名会社
 2)合資会社
 3)株式会社
 4)有限会社
 
●有限会社が廃止?
 1)なぜ廃止される?
 2)廃止後はどうなる?

●『1円会社』について
 1)1円会社とは?
 2)誰でも設立できる?
 3)デメリットがなくなる?
 4)メリット(税金編)
 5)メリット(設立編)
 
●『現物出資』について
 1)現物出資とは?
 2)現物出資できる財産

●『1円会社』の設立方法
 1)手続きの流れ
 2)類似商号調査
 3)定款(書式編)
 4)定款(解説編)
 5)創業者の証明書
 6)確認申請書
 7)出資金の払込み
 8)誰でも役員になれる?
 9)登記申請について
 10)登記申請書

●会社設立以外の手続
 1)1円会社固有の手続
 2)すべての会社の手続

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