会社設立
 会社設立 - 株式会社設立・合同会社(LLC)設立・特例有限会社の株式会社への移行
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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
 13)株式会社設立−無料書式(Word版)

★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
 5)【税金対策】に関するメリット(part2)

●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
 1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの?
 2)『電子定款認証』は誰でもできるの?
 3)普及を阻害した【ネック】が全面解消!

●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
 3)0円で設立する際の会計処理方法は?

●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
 2)【個人情報保護法の解説編】
 3)【危機管理のための対応編】
 4)無料書式ダウンロード(Word版)
   T【個人情報保護方針】(Word版)
   U【個人情報保護規程】(Word版)
   V【個人情報取扱運用細則】(Word版)
   W【外部委託管理規程】(Word版)
   X【外部委託運用細則】(Word版)
   Y【秘密保持契約書】(Word版)


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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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 ★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
    2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)



アメリカでの猛烈な勢いをみると、ある意味で『LLC』は、"これからの時代"が求める『事業体』といえるかもしれません。


従来、企業の"投資"は、"機械"や"設備"などに対して積極的に行われた結果、これらが"企業価値"の大部分を占めてきました。

しかし、時代の流れとともに、"企業価値"の大部分が、"機械"や"設備"などの『有形資産』から"知識"や"技術"や"ノウハウ"などの『無形資産』へとシフトしてきたため、各企業の『専門性を有する従業員(知識労働者)』が"企業価値"の重要な部分を占めるようになってきたのです。


その結果、"会社経営者"は、こうした『知識労働者』たちの"モチベーション"を高レベルで維持するために、彼らを"部下"ではなく『共同経営者(パートナー)』として処遇する必要が生じてきました。

さらに、『知識労働者』たちは、『LLC』を活用して、自分自身の『事業体』を組織することも容易になったのです。


★つまり、『知識労働者』にとっては、従来までの"生産手段"を持たない"非人間的"な"会社の歯車のひとつ"ではなく、自らが、"小資本"ではあっても『出資』をして『経営』に携わり、『知的資産(無形資産)』を活用して、"個性的"なビジネスを展開していくという時代がやってきたのです。

まさに、『LLC』は『高度情報化社会(知識社会)』にふさわしい『事業体』ということができるでしょう。


★これまでお話してきたように、「会社法」で創設された『合同会社(日本版LLC)』(Limited Liability Company)とは、『社員全員の"有限責任"が確保され、会社の内部規律については"組合的規律"が適用される会社類型』であり、新たな「事業体」として、非常に期待されています。


日本では、IT関連の"ベンチャー企業"等の活動が著しくなっていますが、こうした"ベンチャー企業"や複数の企業が投資する"JV(ジョイント・ベンチャー)"などにおいては、外部的には、社員の『有限責任』が確保され、内部規律では、社員の『自由度』が図られている「事業体」へのニーズは高くなっています。

それは、事業運営等の意思決定を行う際に、「株主総会」や「取締役会」を開催するよりも、『社員』や『出資企業』同士で、"迅速"かつ"機動的"に意思決定できる方が望ましいからです。


ところで、『合同会社(日本版LLC)』は、アメリカの『LLC』とは異なり、『構成員課税(パス・スルー)』が導入されませんでした。

それは、『合同会社(日本版LLC)』は、『会社法上の会社』として『法人格』を有するため、『法人課税』が適すると判断されたからですが、"租税回避"のために利用されることを防ぐという狙いもあるといわれています。


そのため、『合同会社(日本版LLC)』が"期待はずれ"に終わるのではないかという懸念も生まれたため、「法人課税」に関する国会の『付帯決議』において、


『会社の利用状況、運用実態等を踏まえ、
必要があれば、対応措置を検討すること』


が求められており、今後の「課税方式」の行方に注目されます。



次に、『合同会社(日本版LLC)』の大きな特徴についてお話しましょう。


 ≪チェック≫

 【合同会社(日本版LLC)の特徴】


 1)『間接有限責任』

  「社員(出資者)」は、「会社債権者」に対して「間接的」に
  「有限責任」を負うに過ぎないため、「会社債権者」は、
  「社員(出資者)」に対して、「差押え」等の「強制執行」を
  行うことはできません。

  それは、「出資者」は「社員(会社所有者)」となる時点で、
  既に、会社に対する「出資義務」を履行しているため、
  「会社」及び「会社債権者」に対して債務を負わないから
  です。


 2)『法人格性』

  「合同会社」は、アメリカの「LLC」とは異なり、「法人格」を
  有しています。

  この点が、「構成員課税(パス・スルー)」ではなく「法人
  課税」が適用される要因となっています。


 3)『組合的規律』

  会社の「内部的規律」は、「民法上の組合契約」に準じ、
  原則として「社員(会社所有者)」が自由に決定すること
  ができます。

  また、「定款変更」は「総社員の同意」で行うことを要し、
  各社員が「業務執行」 を行うことが原則となります。


 4)『法人課税』

  「合同会社」は「法人格」を有するため、「法人格」のない
  「アメリカのLLC」に「構成員課税(パス・スルー)」が適用
  されているのとは異なり、当面は、「法人課税」が適用され
  ることになりました。

  ちなみに、「イギリスの"LLP"」は、「法人格」を有し「内部
  規律」が"柔軟"で「構成員全員」の「有限責任」が"確保"
  されており、日本の「合同会社」に類似していますが、「構
  成員課税(パス・スルー)」が適用されています。



★既にお話したように、上記4)の『構成員課税(パス・スルー)』が『合同会社』には、当面適用されないことになったため、その対応策として、急遽、経済産業省の主導により、『構成員課税(パス・スルー)』が適用される「事業体」として、【有限責任事業組合(Limited Liability Partnership)=日本版LLP】の制度が創設され、平成17年8月1日からスタートしました。

つまり、【有限責任事業組合(日本版LLP)】は、『合同会社(日本版LLC)』の"副産物"といえる「事業体」なのです。


【有限責任事業組合(日本版LLP)】は、『合同会社(日本版LLC)』とは異なり、『法人格』を有しないために『構成員課税(パス・スルー)』が適用されています。


ところが、【有限責任事業組合(日本版LLP)】で生じた損失を「組合員」の"租税回避"に利用されることを防ぐため、『損失』を処理する場合は「個人組合員」の場合も「(連結)法人組合員」の場合も『出資額』が"上限"とされているため、「損益通算」による【節税メリット】もそれ程大きくはありません。

そのため、【有限責任事業組合(日本版LLP)】は、『構成員課税(パス・スルー)』が適用されているとはいえ、本来の【節税メリット】が活かせないため、それ程、使い勝手のいい「事業体」とはいえないのです。

ビジネス的には、『合同会社(日本版LLC)』を活用した方がメリットが大きいといえるでしょう。


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  *【株式会社設立】*

1.取締役が1名のみの株式会社設立(Word版)

2.取締役が複数で監査役がいない株式会社の設立
(Word版)

3.取締役会と監査役を設置する株式会社の設立
(Word版)


4.現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会社の設立
(Word版)


*【合同会社(LLC)設立】*

5.社員が1名のみの合同会社(LLC)設立(Word版)

6.個人と株式会社が社員で株式会社が代表社員となる合同会社(LLC)の設立(Word版)

7.現金出資と現物出資がある合同会社(LLC)の設立(Word版)

*【特例有限会社から株式会社への移行】*

8.旧確認有限会社(取締役1名)から株式会社(取締役1名)への移行
(Word版)


9.増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行(Word版)

10.取締役の追加選任と増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行
(Word版)

*【合同会社(LLC)から株式会社への組織変更】*

11.社員1名の合同会社(LLC)から取締役1名の株式会社への組織変更
(Word版)


12.社員1名の合同会社(LLC)から取締役会を設置する株式会社への組織変更(Word版)

*【株式会社の機関設計の柔軟化】*

13.旧確認株式会社を取締役1名のみの有限会社型の機関設計に変更
(Word版)

14.取締役1名のみの株式会社を取締役会を設置する株式会社に変更(Word版)

*【旧確認会社の『解散の事由』の廃止】*

15.旧確認株式会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)

16.旧確認株式会社の『株券を発行する旨の定め』の廃止と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

17.旧確認有限会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)


18.旧確認有限会社の目的変更と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

*【株券を発行する旨の定めの廃止】*

19.新会社法施行後の株式会社に職権登記されている『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

20.『発行可能株式総数』の増加と同時に行う『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

    *【役員変更】*

21.取締役会を設置する株式会社で権利義務を承継する役員全員の再任
(Word版)

22.取締役会を設置する株式会社で取締役全員の重任(Word版)

23.取締役1名の特例有限会社における取締役の変更(Word版)

  *【会計参与の設置】*

24.取締役1名の株式会社に新たに会計参与を設置
(Word版)

25.取締役会を設置する株式会社において監査役を廃止して新たに会計参与を設置(Word版)

*【公告方法を『電子公告』とする変更】*

26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
(Word版)

27.特例有限会社が職権登記されている公告方法を『電子公告』にすると同時に『発行可能株式総数』も増加させる変更(Word版)

*【募集株式の発行(増資)】*

28.株式会社(非公開会社)の株主割当による募集株式の発行(増資)
(Word版)

29.特例有限会社(旧確認有限会社)の第三者割当てによる募集株式の発行(増資)(Word版)

    *【本店移転】*

30.自宅を本店としている取締役1名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

31.取締役1名の特例有限会社(旧確認有限会社)が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

  *【解散・清算結了】*

32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

  *【解散・会社継続】*

34.解散事由の発生により解散した株式会社(旧確認株式会社)が会社を継続する場合(Word版)

35.解散事由の発生により解散した特例有限会社(旧確認有限会社)が特例有限会社のままで会社を継続する場合(Word版)

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以下は、「旧確認会社」の参考資料です。最新情報は左サイドバーに満載!!!!

●会社設立−無料相談

●会社法施行前は確認株式会社or確認有限会社?

●安易な設立ならおやめなさい!

●会社は個人の進化形
 1)個人商人から組合へ
 2)組合・人的会社の弱点
 3)株式会社の誕生
 4)有限会社の誕生

●会社設立のメリット
 1)レバレッジ効果
 2)有限責任の原則
 3)社会的信用性
 4)税金対策

●会社の種類について
 1)合名会社
 2)合資会社
 3)株式会社
 4)有限会社
 
●有限会社が廃止?
 1)なぜ廃止される?
 2)廃止後はどうなる?

●『1円会社』について
 1)1円会社とは?
 2)誰でも設立できる?
 3)デメリットがなくなる?
 4)メリット(税金編)
 5)メリット(設立編)
 
●『現物出資』について
 1)現物出資とは?
 2)現物出資できる財産

●『1円会社』の設立方法
 1)手続きの流れ
 2)類似商号調査
 3)定款(書式編)
 4)定款(解説編)
 5)創業者の証明書
 6)確認申請書
 7)出資金の払込み
 8)誰でも役員になれる?
 9)登記申請について
 10)登記申請書

●会社設立以外の手続
 1)1円会社固有の手続
 2)すべての会社の手続

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