会社設立
 会社設立 - 株式会社設立・合同会社(LLC)設立・特例有限会社の株式会社への移行
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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
〒104-0043 東京都中央区湊3-11-8 スカイタワー銀座東701号室  TEL:03-5829-8538

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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
 13)株式会社設立−無料書式(Word版)

★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
 5)【税金対策】に関するメリット(part2)

●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
 1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの?
 2)『電子定款認証』は誰でもできるの?
 3)普及を阻害した【ネック】が全面解消!

●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
 3)0円で設立する際の会計処理方法は?

●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
 2)【個人情報保護法の解説編】
 3)【危機管理のための対応編】
 4)無料書式ダウンロード(Word版)
   T【個人情報保護方針】(Word版)
   U【個人情報保護規程】(Word版)
   V【個人情報取扱運用細則】(Word版)
   W【外部委託管理規程】(Word版)
   X【外部委託運用細則】(Word版)
   Y【秘密保持契約書】(Word版)


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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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会社設立・電子定款認証 全国対応
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  ★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
     11)【電子定款】の書式例を教えて?



「会社法」の施行により、『取締役会』や『監査役』を置かない『株式会社』の設立が可能となりました。

また、「紙ベース」ではなく、『電磁的記録』に『電子署名』を行う形式の【電子定款】も可能です。


※なお、【電子定款】は、印紙税法上の課税物件とされていないため、『4万円の収入印紙代』が不要となり、設立費用を削減することができます。

ただ、『電子署名』を行うためには、有効な『電子証明書』を取得して必要な設備投資を行う必要があるため、大きな費用負担が発生します。


★そのため、【電子定款認証】は、


『業として定款の代理作成・認証ができる者(行政書士)』


を介して行うことが前提となりますので、御注意ください。



★以下では、【現物出資】を行い、機関設計として『株主総会』と『(代表)取締役1名』のみを置く『株式会社』の【電子定款】について解説します。



定      款


第1章 総  則

(商 号)
第1条  当会社は、株式会社○○○○と称する。
    
※"前"か"後"に「株式会社」の文字を付します。

(目 的)
第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
     
     1.物品販売業
     2.インターネットによる通信販売業務
     3.インターネットを利用した各種情報提供サービス
     4.インターネットを利用したホームページの企画及び運営
     5.上記各号に付帯関連する一切の業務
    
※「適法性」「営利性」「明確性」を有するものでなければなりま
     せん。


(本店の所在地)
第3条  当会社は、本店を○○県○○市に置く。
    
※「最小行政区画」(市町村・東京都の特別区)までを記載すれ
     ば足ります。


(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、電子公告により行う。但し、電子公告による
     ことができない事故その他やむを得ない事由によって電子公告
     ができない場合には、○○新聞に掲載する方法により行う。
    
※「電子公告」以外に、「官報」「日刊新聞紙」を定めることもでき
     ます。



第2章 株  式

(発行可能株式総数)
第5条  当会社が発行することのできる株式の総数は、○○○○株
     とする。
    
※「株式の譲渡制限に関する規定」のある「非公開会社」であれ
     ば、いくら多く定めても制限はありません。


(株券の不発行)
第6条  当会社の株式については、株券を発行しない。
    
※「株券不発行」が原則ですが、これを明確にするために規定
     します。


(株式の譲渡制限)
第7条  当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを
     譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。
   2 次の各号に定める場合には、前項の承認があったものとみな
    す。
    (1)株主間の譲渡
    (2)当会社の役員又は従業員を譲受人とする譲渡
    
※譲渡を承認する「機関」は「代表取締役」等でも可能です。

(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条  当会社は、相続その他の一般承継により、当会社の株式を取
     得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求する
     ことができる。
    
※「株主」の「相続人」が、「会社にとって好ましくない者」の場合
     は、「株式」の「売渡請求」を行うことができます。


(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条  株式取得者が、株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記
     録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した
     株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその
     相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名
     押印し、共同して請求しなければならない。ただし、次の場合
     は、株式取得者が単独で請求することができる。
    (1)株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載又
     は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し、
     株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じ
     た確定判決を提出して請求するとき
    (2)株式取得者が、上記(1)の確定判決と同一の効力を有するも
     のの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
    (3)株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載又
     は記録された者の相続人であって、これを証する書面を提出し
     て請求するとき
    (4)その他会社法施行規則22条1項各号に定めるとき
    
※「株主名簿への記載又は記録」は、会社に対する「株主権」の
     「対要件」となるため、それについての規定です。


(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条  当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を
     請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署
     名又は記名押印し、請求しなければならない。その登録又は表
     示の抹消についても同様とする。
    
※「登録質」及び「信託財産の表示」の手続きに関する規定です。

(手数料)
第11条  前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を
     支払わなければならない。
    
※上記の請求に伴う「手数料」を、会社ではなく「株主等」の負担
     と定めることができます。


(株主の住所等の届出)
第12条  株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表
     者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を
     当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同
     様とする。
   2  当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用い
     なければならない。
    
※「株主等」に対する「通知」等を行う場合に必要なため、これら
     を規定します。


(基準日)
第13条  当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は
     記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関す
     る定時株主総会において権利を行使することのできる株主とす
     る。
   2  前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべ
     き者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決
     定をもって、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この
     場合には、その日を○週間前までに公告するものとする。
    
※「株主等」の権利を行使することのできる者を確定するために、
     一定の「基準日」を定めることができます。


(募集株式の発行)
第14条  募集株式の発行に必要な事項の決定は、株主総会の特別決
     議によってする。
   2  前項の規定にかかわらず、株主総会の決議によって、募集株
     式の数の上限及び下限を定めて募集事項の決定を取締役に
     委任することができる。
   3  株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事
     項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役の
     決定により定める。
    
※「非公開会社」の場合は、「株主総会」で「募集株式(新株)の
     発行」を決議しますが、これを明確にするために規定します。



第3章 株 主 総 会

(招集及び招集権者)
第15条  当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から○か月以
     内に招集し、臨時株主総会は、随時、必要に応じて招集する。
   2  株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長
     たる取締役がこれを招集する。社長に事故若しくは支障がある
     ときは、予め定めた順位により、他の取締役がこれを招集する。
   3  株主総会を招集するには、会日より○日前までに、議決権を有
     する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株
     主の同意があるときはこの限りではない。
   4  前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
    
※「株主総会」の「招集方法」等に関する規定です。

(議 長)
第16条  株主総会の議長は、社長たる取締役がこれに当たる。
   2  社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長に
     なり、取締役全員に事故があるときは、総会において、出席株
     主のうちから議長を選出する。
    
※「株主総会」の「議長」の「選任」等に関する規定です。

(決議の方法)
第17条  株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある
      場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の
      議決権の過半数をもって行う。
    
※「株主総会」の「普通決議」の要件を緩和するための規定です。

(議決権の代理行使)
第18条  株主は、代理人によって議決権を行使することができる。
     この場合には、総会ごとに、代理権を証する書面を提出しなけ
     ればならない。
   2  前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものと
     し、かつ、2人以上の代理人を選任することはできない。
    
※総会で「議決権」を行使する「代理人」の資格を「合理的な範
     囲」に限定するための規定です。


(総会議事録)
第19条  株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びに
     その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長
     及び出席した取締役が、これに署名若しくは記名押印又は電子
     署名をし、10年間本店に備え置く。
    
※「株主総会議事録」は、「作成」及び「備置」が義務付けられて
     いるため、その旨の規定です。



第4章 取 締 役

(取締役の員数)
第20条  当会社には、取締役○名以上を置く。
    
※「取締役会」を設置しない「株式会社」の場合、「取締役」は
     「1名」のみで可能です。


(取締役の選任)
第21条  当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使する
     ことができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有す
     る株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任す
     る。
   2  前項の選任については、累積投票の方法によらない。
    
※「取締役」の「選任」の「決議要件」を緩和するための規定です。
     また、「解任」の際の「決議要件」が加重されるため、「累積投
     票」は排除します。


(取締役の資格)
第22条  当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
     ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを
     妨げない。
    
※「非公開会社」の場合は、「取締役」の資格を「株主」に限定す
     ることができます。


(取締役の任期)
第23条  取締役の任期は、選任後○○年以内に終了する最終の事業
     年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
   2  補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他
     の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
    
※「非公開会社」の場合は、「取締役」の「任期」を「10年」まで
     伸長することができます。


(代表権)
第24条  取締役は、各自当会社を代表するものとする。
    
※「取締役会」を設置しない「株式会社」の場合、各取締役が
     「代表権」を有し、「代表取締役」として登記されます。


(代表取締役及び社長)
第25条  前条の規定にかかわらず、当会社に取締役を複数名置く場合
     には、株主総会の決議によって代表取締役1名を定め、この代
     表取締役をもって社長とすることができる。
   2  当会社に置く取締役が1名の場合には、その取締役を社長と
     する。
    
※「代表取締役」と会社の内部的な役職である「社長」に関する
     規定です。


(取締役に対する報酬等)
第26条  取締役に対する報酬等は、株主総会の決議により定める。
    
※「取締役」の「報酬等」は、「お手盛り」を防止するため、「株主
     総会」で決定します。



第5章 計  算

(事業年度)
第27条  当会社の事業年度は、毎年○月○日から翌年○月末日まで
     の年1期とする。
    
※「丸1年間」であれば、特に制約はありません。
     なお「1/1〜12/31」の場合は、「毎年1月1日から同年12月31日
     まで」と定めます。


(剰余金の配当)
第28条  剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に
     記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して支払う。
    
※「剰余金(利益)の配当」に関する規定です。

(配当金の除斥期間)
第29条  剰余金の配当が、支払いの提供をした日から○年を経過して
     も受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れる
     ものとする。
    
※「配当金支払請求権」の「消滅時効」は「10年」とされています
     が、これより短い「除斥期間」を定めても、不等に短くない限り
     「有効」とされています。



第6章 附  則


(設立に際して発行する株式)
第30条  当会社の設立時発行株式の数は○○株、その発行価額は
     1株につき金○○円とする。
    
※「設立時発行株式」は定款で定めずに、「発起人全員の同意」
     で定めることもできます。


(設立に際して出資される財産の価額及び資本金の額)
第31条  当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金○○○
     円とする。
   2  当会社成立後の資本金の額は、金○○○円とする。
    
※通常は「出資額=資本金」となりますが、一定の場合には、
     「資本金の額」を【金0円】と定めることができます。


(最初の事業年度)
第32条  当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○
     年○月末日までとする。
    
※「設立1期目の事業年度」は、「会社成立日」が「始期」となり
     ます。


(現物出資)
第33条  当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的
     である財産、その価額並びにこれに対し与える株式の種類及び
     数は、次のとおりである。
    (1)現物出資者  発起人 ○○○○
    (2)現物出資の目的財産及びその価額
      1.○○製デスクトップパソコン○○○  製品番号○○○○
       シリアルナンバー○○○○○○○   ○台  金○○円
      2.○○○製ノートパソコン○○○    製品番号○○○○
       シリアルナンバー○○○○○○○   ○台  金○○円
    (3)目的財産の合計価額  金○○○円
    (4)与える株式の種類及び数  普通株式○○株
    
※「現物出資財産」を特定できる程度の記載が必要です。
     また、総額が「500万円以下」の場合は「検査役の調査」が不要
     です。


(設立時取締役)
第34条  当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。

      設立時取締役 ○○○○
    
※最初の「取締役」を定款で定めることも可能で、「発起人」と
     「同一人」でも差し支えありません。


(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額等)
第35条  発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及び
     その払込金額等は、次のとおりである。

     ○○県○○市○○区○○町○丁目○番○号○○マンション
     ○○○号室   ○○○○   ○○株   金○○○円
    
※「住所」「氏名」は、実印の「印鑑証明書」通りに記載します。
     また、「払込金額等」は「現金出資」と「現物出資」の「合計額」と
     なります。


(法令の準拠)
第36条  この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の関係
     法令に従う。
    
※「法令遵守」を明確にするために規定します。


 以上、株式会社○○○○の設立に際し、発起人○○○○の定款作成代理人である行政書士○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名をする。
※「業」として「定款作成代理」を行うことができるのは「行政書士」と「弁護士」に限られます。


平成○○年○月○日
※「定款作成日」を記載します。(定款認証日でなくても可)

発 起 人 ○○○○
※「出資者」となる者すべてを記載します。

上記発起人の定款作成代理人
行政書士 ○○○○
※「定款作成代理人」が、記名横に「電子署名」を行います。


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*【株券を発行する旨の定めの廃止】*

19.新会社法施行後の株式会社に職権登記されている『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

20.『発行可能株式総数』の増加と同時に行う『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

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21.取締役会を設置する株式会社で権利義務を承継する役員全員の再任
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23.取締役1名の特例有限会社における取締役の変更(Word版)

  *【会計参与の設置】*

24.取締役1名の株式会社に新たに会計参与を設置
(Word版)

25.取締役会を設置する株式会社において監査役を廃止して新たに会計参与を設置(Word版)

*【公告方法を『電子公告』とする変更】*

26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
(Word版)

27.特例有限会社が職権登記されている公告方法を『電子公告』にすると同時に『発行可能株式総数』も増加させる変更(Word版)

*【募集株式の発行(増資)】*

28.株式会社(非公開会社)の株主割当による募集株式の発行(増資)
(Word版)

29.特例有限会社(旧確認有限会社)の第三者割当てによる募集株式の発行(増資)(Word版)

    *【本店移転】*

30.自宅を本店としている取締役1名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

31.取締役1名の特例有限会社(旧確認有限会社)が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

  *【解散・清算結了】*

32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

  *【解散・会社継続】*

34.解散事由の発生により解散した株式会社(旧確認株式会社)が会社を継続する場合(Word版)

35.解散事由の発生により解散した特例有限会社(旧確認有限会社)が特例有限会社のままで会社を継続する場合(Word版)

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