会社設立
 会社設立 - 株式会社設立・合同会社(LLC)設立・特例有限会社の株式会社への移行
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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
 13)株式会社設立−無料書式(Word版)

★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
 5)【税金対策】に関するメリット(part2)

●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
 1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの?
 2)『電子定款認証』は誰でもできるの?
 3)普及を阻害した【ネック】が全面解消!

●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
 3)0円で設立する際の会計処理方法は?

●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
 2)【個人情報保護法の解説編】
 3)【危機管理のための対応編】
 4)無料書式ダウンロード(Word版)
   T【個人情報保護方針】(Word版)
   U【個人情報保護規程】(Word版)
   V【個人情報取扱運用細則】(Word版)
   W【外部委託管理規程】(Word版)
   X【外部委託運用細則】(Word版)
   Y【秘密保持契約書】(Word版)


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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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 ★『コンプライアンス経営』の徹底マニュアル
    12)『利益相反取引の制限』(part1)



★【利益相反取引の制限】★


【利益相反取引の制限】

第356条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会におい
      て、当該取引につき重要な事実を開示し、その承
      認を受けなければならない。

   二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引
     をしようとするとき。

   三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取
     締役以外の者との間において株式会社と当該取締
     役との利益が相反する取引をしようとするとき。

   2  民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項
     第二号の取引については、適用しない。


【自己契約及び双方代理】

民法第108条 同一の法律行為については、相手方の代理
        人となり、又は当事者双方の代理人となること
        はできない。ただし、債務の履行及び本人があ
        らかじめ許諾した行為については、この限りで
        ない。


★『取締役』が自己又は第三者のために株式会社と『直接取引』を行う場合、あるいは、『取締役』と利益相反する『間接取引』を、当該取締役以外の者と株式会社が行う場合には、『取締役』は、その取引についての重要な事実を開示して、株式会社の承認を受けなければなりません。

この『利益相反取引の制限』は、『(代表)取締役』がその地位を利用して、単独で、あるいは他の取締役と共謀し、株式会社の利益を犠牲にして、自己又は第三者の利益を図るおそれがあるため、これを事前に防止するための規制です。


★なお、この規制は『代表権のない取締役』も対象とされていますが、特に『代表取締役』が対象となる場合、本来は、


 ・【直接取引】−『自己契約』(民法第108条)

 ・【間接取引】−『双方代理』(民法第108条)


となり、『無権代理行為』(本人が取消し可能)に該当することになります。


しかし、『代表取締役』が株式会社の承認を得た場合は、『民法第108条』は適用されないため、有効な取引行為(代理行為)となります。


★株式会社の承認を要するのは、以下の『直接取引』と『間接取引』についてです。


・【直接取引】−『取締役』が自ら株式会社の相手方として、
          又は第三者を代理もしくは第三者の代表機
          関として、株式会社と行う取引のこと。

・【間接取引】−『取締役以外の第三者』と株式会社の取引で
          あるが、実質的には、『取締役』と株式会社と
          の利益が衝突するおそれのある取引のこと。



≪取締役個人と株式会社との直接取引≫


【株式会社の承認を要する場合】
(※株式会社にとって不利益となる行為)

・取締役と株式会社との間の売買契約
 (売主・買主双方の場合とも承認が必要)

・株式会社から取締役への贈与

・取締役から株式会社への"負担付"贈与

・取締役から株式会社への"利息付"金銭消費貸借

・取締役が株式会社に対して負担している債務の免除

・株式会社が取締役を受取人とする約束手形の振出し


【株式会社の承認が不要の場合】
(※株式会社にとって不利益ではない行為)

・株式会社又は取締役の債務の履行

・株式会社と取締役との間の相殺

・取締役から株式会社への無償贈与

・取締役から株式会社への"無担保"・"無利息"の金銭
 消費貸借

・株式会社が取締役から手形金額と同額の融資を受ける
 代わりに行う約束手形の裏書

・普通取引約款による運送契約・保険契約・預金契約

・取締役が『株主全員の同意』を得て行う利益相反取引
 (一人会社では同意も不要)


≪取締役が第三者の代表機関として行う直接取引≫


・甲が『A株式会社』と『B株式会社』双方の代表取締役で、
 双方の会社を代表して売買契約を締結する場合

 ⇒【『A株式会社』と『B株式会社』双方の承認を要する】


・甲が『A株式会社』の代表取締役かつ『B株式会社』の取
 締役(代表権なし)で、『A株式会社』のみを代表して売買
 契約を締結する場合

 ⇒【『A株式会社』のみの承認を要する】
  (代表しない『B株式会社』は不要)


・『A株式会社』(取締役は甲・乙・丙)と『B株式会社』(取締
 役は甲・乙・丁)で、甲が『A株式会社』を、乙が『B株式会
 社』を代表して売買契約を行う場合

 ⇒【『A株式会社』と『B株式会社』双方の承認を要する】


・『A株式会社』(取締役は甲・乙・丙)と『B株式会社』(取締
 役は甲・乙・丁)で、丙が『A株式会社』を、丁が『B株式会
 社』を代表して売買契約を行う場合

 ⇒【『A株式会社』と『B株式会社』とも承認は不要】
  (A会社を代表する丙はB会社の取締役ではなく、B会社
   を代表する丁はA会社の取締役ではないから)


≪取締役自身が債務者である間接取引≫


・株式会社が、取締役個人の債務について、債権者と締結
 する保証契約

・株式会社が、取締役個人の債務について、債権者と締結
 する債務引受契約

・株式会社が、取締役個人の債務について、社有不動産を
 目的とする抵当権設定契約

・社有不動産に設定された『根抵当権』の債務者(株式会社)
 を『取締役』に変更
 ("抵当権"の債務者を取締役に変更する場合は、利益相
  反取引には当らない)


≪株式会社が債務者である間接取引≫


・AB両株式会社の代表取締役を兼務している甲が、『A株式
 会社』の債務について『B株式会社』を代表して保証人とな
 る場合

 ⇒【『B株式会社』の承認を要する】
  (A会社の利益を、代表者甲の利益と同視)


・AB両株式会社の代表取締役を兼務している甲が、『B株
 式会社』の債務について『A株式会社』を代表して『A株式
 会社』所有の不動産に抵当権を設定する場合

 ⇒【『A株式会社』の承認を要する】
  (B会社の利益を、代表者甲の利益と同視)

 

★この『利益相反取引』についての株式会社の『承認機関』は、次のとおりです。


 ・【取締役会設置会社】−『取締役会』

 ・【上記以外の株式会社】−『株主総会』


※『取締役会設置会社』においては、『利益相反取引』を行った『取締役』は、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を『取締役会』に報告する義務を負います。
(取締役会設置会社以外の株式会社では、取締役の報告義務はありません。)


★また、『競業取引』の場合とは異なり、『株式会社の承認』を得ないで行われた『利益相反取引』は【無効】となります。

但し、株式会社が、『第三者』に対して取引の【無効】を主張するためには、取引の安全を保護するために、


 ・『第三者』が、『株式会社の承認』を要する取引であると
  知っていたこと。

 ・『第三者』が、『株式会社の承認』を得ていないことを知っ
  ていたこと。


を立証しなければならないとされています。


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  *【株式会社設立】*

1.取締役が1名のみの株式会社設立(Word版)

2.取締役が複数で監査役がいない株式会社の設立
(Word版)

3.取締役会と監査役を設置する株式会社の設立
(Word版)


4.現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会社の設立
(Word版)


*【合同会社(LLC)設立】*

5.社員が1名のみの合同会社(LLC)設立(Word版)

6.個人と株式会社が社員で株式会社が代表社員となる合同会社(LLC)の設立(Word版)

7.現金出資と現物出資がある合同会社(LLC)の設立(Word版)

*【特例有限会社から株式会社への移行】*

8.旧確認有限会社(取締役1名)から株式会社(取締役1名)への移行
(Word版)


9.増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行(Word版)

10.取締役の追加選任と増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行
(Word版)

*【合同会社(LLC)から株式会社への組織変更】*

11.社員1名の合同会社(LLC)から取締役1名の株式会社への組織変更
(Word版)


12.社員1名の合同会社(LLC)から取締役会を設置する株式会社への組織変更(Word版)

*【株式会社の機関設計の柔軟化】*

13.旧確認株式会社を取締役1名のみの有限会社型の機関設計に変更
(Word版)

14.取締役1名のみの株式会社を取締役会を設置する株式会社に変更(Word版)

*【旧確認会社の『解散の事由』の廃止】*

15.旧確認株式会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)

16.旧確認株式会社の『株券を発行する旨の定め』の廃止と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

17.旧確認有限会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)


18.旧確認有限会社の目的変更と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

*【株券を発行する旨の定めの廃止】*

19.新会社法施行後の株式会社に職権登記されている『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

20.『発行可能株式総数』の増加と同時に行う『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

    *【役員変更】*

21.取締役会を設置する株式会社で権利義務を承継する役員全員の再任
(Word版)

22.取締役会を設置する株式会社で取締役全員の重任(Word版)

23.取締役1名の特例有限会社における取締役の変更(Word版)

  *【会計参与の設置】*

24.取締役1名の株式会社に新たに会計参与を設置
(Word版)

25.取締役会を設置する株式会社において監査役を廃止して新たに会計参与を設置(Word版)

*【公告方法を『電子公告』とする変更】*

26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
(Word版)

27.特例有限会社が職権登記されている公告方法を『電子公告』にすると同時に『発行可能株式総数』も増加させる変更(Word版)

*【募集株式の発行(増資)】*

28.株式会社(非公開会社)の株主割当による募集株式の発行(増資)
(Word版)

29.特例有限会社(旧確認有限会社)の第三者割当てによる募集株式の発行(増資)(Word版)

    *【本店移転】*

30.自宅を本店としている取締役1名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

31.取締役1名の特例有限会社(旧確認有限会社)が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

  *【解散・清算結了】*

32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

  *【解散・会社継続】*

34.解散事由の発生により解散した株式会社(旧確認株式会社)が会社を継続する場合(Word版)

35.解散事由の発生により解散した特例有限会社(旧確認有限会社)が特例有限会社のままで会社を継続する場合(Word版)

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以下は、「旧確認会社」の参考資料です。最新情報は左サイドバーに満載!!!!

●会社設立−無料相談

●会社法施行前は確認株式会社or確認有限会社?

●安易な設立ならおやめなさい!

●会社は個人の進化形
 1)個人商人から組合へ
 2)組合・人的会社の弱点
 3)株式会社の誕生
 4)有限会社の誕生

●会社設立のメリット
 1)レバレッジ効果
 2)有限責任の原則
 3)社会的信用性
 4)税金対策

●会社の種類について
 1)合名会社
 2)合資会社
 3)株式会社
 4)有限会社
 
●有限会社が廃止?
 1)なぜ廃止される?
 2)廃止後はどうなる?

●『1円会社』について
 1)1円会社とは?
 2)誰でも設立できる?
 3)デメリットがなくなる?
 4)メリット(税金編)
 5)メリット(設立編)
 
●『現物出資』について
 1)現物出資とは?
 2)現物出資できる財産

●『1円会社』の設立方法
 1)手続きの流れ
 2)類似商号調査
 3)定款(書式編)
 4)定款(解説編)
 5)創業者の証明書
 6)確認申請書
 7)出資金の払込み
 8)誰でも役員になれる?
 9)登記申請について
 10)登記申請書

●会社設立以外の手続
 1)1円会社固有の手続
 2)すべての会社の手続

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